证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-031 四川科伦药业股份有限公司 关于回购股份的报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次回购股份事项所涉议案《关于回购公司股份的预案》已经2017年4月21日召开的四川科伦药业股份有限公司2016年度股东大会审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（简称“《集中竞价方式补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（简称“《集中竞价方式回购指引》”）的相关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）制订了回购股份的方案，具体内容如下： 一、回购股份的目的和用途 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用作股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。 二、回购股份的方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。 三、回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币 20 元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：公司A股； 回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 1 亿元、回购价格不超 过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于500万股， 占本公司目前总股本的比例不低于0.3472%。具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 五、拟用于回购的资金总额及资金来源 回购资金总额不超过人民币1亿元。资金来源为公司自有资金。 六、回购股份的期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 七、预计回购后公司股权的变动情况 在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购A股股份价格不高于人民币 20元/股的条件下，假设本次回购 5,000,000 股股票，则回购完成后公司股本 结构变化情况如下： 项目 回购前 回购后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 411,190,975 28.55% 416,151,925 28.90% 无限售条件股份 1,028,809,025 71.45% 1,023,848,075 71.10% 总股本 1,440,000,000 100% 1,440,000,000 100% 八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 目前公司各大项目进展顺利，经营情况良好。截至 2016年12月31日， 公司总资产为234.10亿元，归属于上市公司股东的净资产为113.30亿元。2016 年，公司实现归属上市公司股东的净利润为5.85亿元。若此次回购资金1亿 元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占 公司总资产的0.4272%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.8826%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 1 亿元的 股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明 经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司于2016年12月6日向8名高级管理人员授予限制性股票，具体情况如下： 获授的限制性占授予限制性占目前总 姓名 职务 股票数量(万股票总数的比股本的比 股) 例 例 万阳浴 副总经理 14.5 1.94% 0.01% 葛均友 副总经理 14.5 1.94% 0.01% 卫俊才 副总经理 14.5 1.94% 0.01% 谭鸿波 副总经理 14.5 1.94% 0.01% 冯昊 副总经理，董秘 14.5 1.94% 0.01% 赖德贵 副总经理，财务总监 14.5 1.94% 0.01% 戈韬 副总经理 14.5 1.94% 0.01% 吴中华 副总经理 14.5 1.94% 0.01% 本次股权激励计划的授予登记的限制性股票于2016年12月23日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予限制性股票的上市日期为2016年12月23日。 除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 十、回购专用账户开立情况 公司股份回购专用账户相关情况如下： 持有人名称：四川科伦药业股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号：0899990075 十一、回购安排 根据《回购办法》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户。 十二、法律顾问对本次回购股份的结论性意见 北京中伦（成都）律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2017年4月28日