股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2016-074号 河北四通新型金属材料股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易简要内容：河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”、“四通新材”）拟分别收购约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼持有的海湾进口有限公司50%、40%和10%股权，交易金额约为750万英镑。 2、本次股权收购交易未构成关联交易。 3、本次股权收购交易未构成重大资产重组。 4、本次股权收购交易不存在重大法律障碍。 5、本次股权收购交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，无需公司股东大会审议。 6、其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、业绩承诺无法实现的风险、汇率风险、交易对方卖出期权不行权的风险、公司治理与内部控制风险等。 一、交易概述 2016年8月15日，四通新材与自然人约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼签署《股份购买协议》。根据协议约定，四通新材拟以现金方式收购上述三个股东合计持有的海湾进口有限公司70%的股权，拟以签署《卖出期权协议》的方式收购上述三个股东合计持有的海湾进口有限公司30%的股权。标的资产交易价格合计约为750万英镑。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司于2016年8月15日召开的第二届董事会第二十二次会议（同意9票，反对0票，期权0票）审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，该事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 交易对方约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼为三名自然人，英国国籍，住址为英国英格兰西米德兰兹郡索利哈尔略省。上述三名交易对方分别持有标的资产海湾进口有限公司50%、40%和10%的股权。 交易对方与四通新材及四通新材前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成四通新材对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名称：海湾进口有限公司（Marina Imports Limited） 注册资本：100英镑 成立时间：2016年7月15日 注册地：England and Wales 主营业务：中间合金产品技术研发、测试和分析及销售推广 股权结构：约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼分别持有50%、40%和10%的股权。 说明：标的公司核心资产原为其自然人股东联合持有，存续且运营时间较长，标的公司成立后由其控股股东将该部分核心资产注入标的公司。 （二）交易标的的主要财务数据 单位：英镑 项目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年度 资产总额 1,180,282 1,155,970 负债总额 789,792 1,022,193 净资产 390,490 133,777 营业收入 2,468,779 3,179,117 营业利润 320,891 274,704 净利润 256,713 195,879 由于标的公司核心资产和标的公司属同一控制，标的公司提供了最近一年一期模拟财务报表。上述财务数据均未经审计。 （三）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）交易标的的定价情况及合理性分析 交易价格约为交易对方承诺的标的公司2016年和2017年平均的合并口径且经调整的息税折旧及摊销前利润的7.35倍。标的资产主要从事中间合金产品技术研发、测试和分析及销售推广业务，晶粒细化类中间合金的核心技术及客户资源是该公司核心价值，完成并购后将与上市公司产生明显的协同效应。 四、交易协议的主要内容 （一）《股份购买协议》 1、合同主体 买方：河北四通新型金属材料股份有限公司 卖方：约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼 担保人：臧永兴 2、交易价格 四通新材拟以现金方式收购上述三个股东合计持有的海湾进口有限公司70%的股权，该部分股权的交易价格包括首次付款340.09万英镑、VAM付款及B类付款之和。交易对方承诺标的公司2016年度和2017年度息税折旧摊销前利润分别为72.9万英镑和131.2万英镑。标的公司2016年度和2017年度目标净利润分别为54.9万英镑和101.4万英镑。 （1）VAM付款 A．2016年度 如果2016年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润低于2016年度承诺的息税折旧摊销前利润的90%，则2016年度的VAM付款=105万英镑-750万英镑*（1-2016年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润/72.9万英镑）； 如果2016年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于2016年度承诺的息税折旧摊销前利润的90%，但不超过2016年度承诺的息税折旧摊销前利润，或者2016年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润超过2016年度承诺的息税折旧摊销前利润，但2016年度实现的净利润未超过2016年度目标净利润的110%，则2016年度的VAM付款为105万英镑。 如果2016年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于2016年度承诺的息税折旧摊销前利润，且2016年度实现的净利润超过2016年度目标净利润的110%，则2016年度的VAM付款=105万英镑+50%*（2016年实现的净利润-2016年目标净利润）。 B.2017年度 如果2017年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润低于2017年度承诺的息税折旧摊销前利润的90%，则2017年度的VAM付款=210万英镑-750万英镑*（1-2016年和2017年实现的经调整的平均息税折旧摊销前利润/102.1万英镑）-2016年VAM付款。 如果2017年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于2017年度承诺的息税折旧摊销前利润的90%，但不超过2017年度承诺的息税折旧摊销前利润，或者2017年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润超过2017年度承诺的息税折旧摊销前利润，但2017年度实现的净利润未超过2017年度目标净利润的110%，则2017年度的VAM付款为105万英镑。 如果2017年度实现的经调整的息税折旧摊销前利润高于2017年度承诺的息税折旧摊销前利润，且2017年度实现的净利润超过2017年度目标净利润的110%，则2017年度的VAM付款=105万英镑+50%*（2017年实现的净利润-2017年目标净利润）。 （2）B类付款 A.2016年度的B类付款=标的公司2016年度净利润*90%*30%*2016年交割后剩余天数/365。 B.2017年度的B类付款=标的公司2017年度净利润*90%*30%。 如果任何年度的VAM付款或B类付款计算得出的结果为零或负数，则该财年的VAM付款或B类付款也应为零（不应为负数）。 3、价款支付方式 本协议项下向卖方所做的所有支付应使用英镑（英国货币）通过电汇以立刻可使用的资金支付到卖方的指定银行账户（或者卖方向买方时时的给定的其他银行账户）。 4、支付期限 在《股份购买协议》签署日后5个工作日内，分别向交易对方约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼支付306.0810万英镑、0万英镑及34.009万英镑，合计向交易对方支付340.09万英镑。 买方应在会计年度结束后60个工作日内编制标的资产的财务审计报告，并在编制完成后20个工作日向卖方提交审计报告及VAM付款和B类付款的测算，卖方在收到买方提交的上述资料后20个工作日内做出是否同意付款测算的决定并通知买方，如卖方未如期通知买方视为同意。双方就VAM付款和B类付款达成一致意见后付款。 5、卖方的保证 截至本协议签订日和交割日，卖方是该标的公司的合法所有人。 在本协议签订日和交割日，卖方拥有不受约束的权利来出售、分配、转让、让与和交付本协议和卖出期权协议项下的标的公司的股权，标的公司股权未牵连担保物权、留置权、产权负担、限制、异议以及其他任何类型的第三方权利。本协议一经卖方签署，即构成合法、有效且具有约束力的义务。 截至本协议签订日以及交割日，标的公司为依照英格兰和威尔士法律成立、组建和存续的公司。且在本协议签订日以及交割日，标的公司对其自身财产和资产有足够的控制权，并能正常开展经营业务。 截至本协议签订日以及交割日，没有针对卖方的任何诉讼或未决程序等反对、延迟、限制或干扰本交易。 截至本协议签订日和交割日，卖方向买方提供的所有信息为真实、准确，且不存在有意误导。 截至成交时，自2016年5月31日起，标的公司没有向卖方声明或支付股息。 6、买方的保证 买方为依照中华人民共和国法律正式成立和存续的公司，且有其足够的权力和权威签订本协议，并能并履行协议项下的其自身义务，完成本协议拟进行的股本收购以及卖出期权协议。 买房签署、执行本协议已经获得正式授权，本协议一经买方的签署和移交，则构成一份合法的、有效的且有约束力的义务。 截至本协议签订日以及交割日，没有针对买方的任何诉讼或未决程序等反对、延迟、限制或干扰本交易。 7、保密和竞业禁止 双方承诺对协议内容保密，且不向任何第三方披露协议内容，法律要求披露的和双方共同同意的除外。 合同谈判期间从双方取得的所有文件和资料均需保密，不得使其对第三方可用或向第三方展示。 在成交后的5年内，任何卖方不得从事晶粒细化类中间合金相关业务，以下情形除外：卖方不应被限制代理或代表海湾进口有限公司或其旗下其他任一公司（无论作为董事，还是根据任何服务协议、咨询安排或以其他方式）；理查德考特尼和或约翰考特尼可以从事或参与非晶粒细化中间合金的相关业务。 8、收购资金来源 四通新材收购标的资产的资金主要来自自有资金。 （二）卖出期权协议 1、合同主体 买方：河北四通新型金属材料股份有限公司 卖方：约翰考特尼、凯瑟琳考特尼及理查德考特尼 担保人：臧永兴 2、交易价格 卖方向买方支付1英镑（以买方认可的收据为准），买方向卖方授予专有权和期权，以要求买方根据本协议的条款购买卖方的所有（但不得为部分）股份。 卖方持有的每百分之一的股权之行权价格为7.5万英镑。 3、卖出期权的执行条件 卖出期权应由卖方执行，卖方通过在工作日向买方发送卖出期权通知书的形式执行。执行条件包括：调整后的2018年至2020年三年平均息税折旧摊销前利润高于131.2万英镑；子公司及任何子公司2020年的总息税折旧摊销前利润高于131.2万英镑。 五、收购资产的目的和对公司的影响 标的资产主要从事中间合金产品技术研发、测试和分析及销售推广业务，其晶粒细化剂产品技术领先，欧洲客户资源丰富。本次收购完成后，有助于公司核心技术的提升和销售市场的拓展。 六、备查文件 1、四通新材第二届董事会第二十二次会议决议； 2、《股权购买协议》及《卖出期权协议》； 3、海湾进口有限公司2015年度及2016年1-6月模拟财务报表； 4、独立董事意见。 河北四通新型金属材料股份有限公司 2016年8月15日