证券代码：300023 证�患虺疲罕Φ鹿煞� 公告编号：2017-022 西安宝德自动化股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。 一、会议召开和出席情况 1、召集人：公司董事会 2、会议召开时间：2017年3月31日，下午14:00 3、会议召开地点：西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号西安宝德自动化股份有限公司会议室 4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 5、会议主持人：董事长赵敏 6、出席情况： 出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 3名，代表股份 209,875,400股，占公司有表决权股份总数的66.3938%。 参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共1名，代表股份5,600股，占 公司有表决权股份总数的0.0018%。 综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及股东代理人共 4名，代表股份总数 209,881,000股，占公司有表决权股份总数的66.3956%；其中，出席本次会议的中小股东（即 除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的 其他股东）1名，代表股份数5,600股，占公司有表决权股份总数的0.0018%。 公司部分董事、监事和董事会秘书以及见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、议案审议和表决情况 本次股东大会逐项审议了董事会提交的议案，并以现场记名投票的表决方式通过了以下议案： （一）审议并通过《2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （二）审议并通过《2016年度监事会工作报告》 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （三）审议并通过《2016年度经审计的财务报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安宝德自动化股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZE10049号），内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （四）审议并通过《2016年度财务决算报告》 2016年，公司实现营业收入67,706.98万元，较上年同期增长103.46%；实现利润总额11,135.58万元，较上年同期增长26.67%；归属于上市公司股东的净利润为6,285.02万元，较上年同期增长17.25%。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （五）审议并通过《2016年度利润分配方案》 经立信会计师事务所（特殊合作伙伴）审计，本公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为62,850,168.87元，截止2016年12月31日，公司未分配利润为130,082,213.71元。目前公司处于战略转型期，考虑到公司未来经营业务扩张和产业布局对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司决定本年度不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 （六）审议并通过《2016年度资本公积金转增股本方案》 经立信会计师事务所（特殊合作伙伴）审计，截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为589,753,844.27元。公司决定本年度不进行公积金转增股本。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 （七）审议并通过《2016年年度报告》及摘要 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （八）审议并通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构》的议案 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正。经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 （九）审议并通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，同意公司对2016年底出现减值迹象的应收账款、存货和商誉等计提减值准备共计4,150.45万元。该项计提资产减值准备减少本公司2016年度归属于上市公司股东的净利润3,674.85万元。具体减值情况详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 （十）审议并通过《关于提请股东大会批准公司在一定额度内申请银行贷款的议案》根据本公司的业务特点及发展需要，提请本公司股东大会批准本公司在不超过人民币2亿的额度内申请银行贷款。该额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （十一）审议并通过《关于提请股东大会批准陕西华陆化工环保有限公司在一定额度内申请银行贷款的议案》 根据本公司控股子公司陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准华陆环保（包括华陆环保的分公司和子公司）在不超过人民币3亿元的额度内申请银行贷款。在上述额度内，授权华陆环保（包括华陆环保的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （十二）审议并通过《关于提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司、本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借的议案》 公司在完成重组并购后，经营业务范围逐步扩大，现根据公司运营中的实际情况，提请股东大会批准本公司与本公司的控股子公司、本公司的控股子公司之间进行短期资金拆借，额度不超过2亿元人民币，在此额度内可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前，拆借利率及期限由双方根据市场情况确定，授权公司经理层办理相关具体事项。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 （十三）审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁在一定额度内开展融资租赁业务活动的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在不超过人民币68亿元的额度内可以开展融资租赁业务（包括筹措资金、项目资金投放、通过资产证券化的方式进行融资及认购资产证券化产品等与庆汇租赁业务相关的活动）。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （十四）审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁有限公司在一定额度内申请银行贷款及发行资产证券化等债券类产品的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在不超过人民币30亿元的额度内申请银行贷款、发行资产证券化等债券类产品。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （十五）审议并通过《关于提请股东大会批准庆汇租赁对闲置资金进行现金管理的议案》根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点，为提高庆汇租赁资金的使用效率，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在确保资金安全性、流动性的前提下，在不超过人民币5亿元的额度内对暂时闲置的资金进行现金管理。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。 表决结果：同意209,881,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。 （十六）审议并通过《关于2017年度关联交易预计的议案》 根据本公司控股子公司庆汇租赁的业务特点和发展需要，提请本公司股东大会批准庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）在一定额度内开展与融资租赁业务相关的关联交易，包括： 1、在资金来源（即融入资金）方面：在不超过人民币50亿元的额度内可从本公司或庆汇租赁的关联方获取与融资租赁业务相关的资金（由于庆汇租赁在项目投放初始阶段对资金的需求比较紧急，因此会向关联方进行短期融资，融资的价格会根据市场公允价格商定；在银行贷款到位或资产证券化完成后会将上述的部分关联方资金置换出来，以降低融资成本）。 2、在资金运用（即投放到项目）方面：在不超过人民币5亿元的额度内可向本公司或庆汇租赁的关联方提供融资租赁业务。 在开展上述关联交易业务时，庆汇租赁应按照市场公允价格进行。在上述额度内，授权庆汇租赁（包括庆汇租赁的分公司和子公司）按照内部决策流程和决策权限开展业务。上述额度可滚动使用，授权期限为本公司2016年年度股东大会审批通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前。2017年度关联交易预计情况详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意152,451,475股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；此议案获得通过。关联股东重庆中新融投资有限公司回避表决。 其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意5,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。 三、律师出具的法律意见 公司聘请北京大成（西安）律师事务所高昂律师、张�t律师见证会议并出具法律意见书。 该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 四、备查文件 1、西安宝德自动化股份有限公司2016年年度股东大会决议； 2、《北京大成（西安）律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日