证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：临2017-027 滨化集团股份有限公司关于与关联方合资设立 先进能源和材料工程研究中心的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 滨化集团股份有限公司拟与北京工研科技孵化器有限公司共同出资设立先进 能源和材料工程研究中心。 北京工研科技孵化器有限公司系滨化集团股份有限公司关联方，本次共同投资 构成关联交易。 过去12个月滨化集团股份有限公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联 人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0。 一、对外投资暨关联交易概述 为了加强企业创新能力，进一步促进企业转型升级和产融结合，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京清华工业开发研究院（以下简称“清华工研院”）所属的北京工研科技孵化器有限公司（以下简称“工研科技”）共同出资设立先进能源和材料工程研究中心（以下简称“研究中心”）。研究中心注册资本为3,000万元，其中公司拟出资2,100万元，占注册资本的70%；工研科技拟出资900万元，占注册资本的30%。研究中心专业从事新兴产业和新技术的战略研究、产品开发及项目孵化。 因公司董事朱德权先生任工研科技执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，工研科技为公司的关联法人，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与工研科技未发生交联交易，不存在关联交易达到3000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、投资协议主体暨关联方介绍 公司名称：北京工研科技孵化器有限公司 注册资本：1,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：北京市海淀区西小口路66号C-1101室 法定代表人：朱德权 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 主要股东：清华工研院、北京水木华研投资管理有限公司。 主要业务情况：工研科技主要聚焦于核心技术在重点产业应用的专业化开发、孵化和投资，拥有较丰富广泛的行业生态资源。其集合了创新、科技成果转化和人才优势，主要从事深度孵化项目、孵化企业和布局产业价值链投资工作。 截至2016年12月31日，工研科技资产总额1,099.38万元，资产净额1,098.88万元，2016年实现营业收入0元，净利润-9,870.71元。 公司董事朱德权先生任工研科技执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，工研科技为公司的关联法人。除此之外，工研科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何其他关联关系。 三、投资（关联交易）标的基本情况 公司名称：滨华先进能源和材料工程研究中心（北京）有限公司（暂定名，以工商注册为准） 注册资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司 注册地址：北京市海淀区 经营范围：技术开发转让、技术咨询、技术进出口、技术服务；科技企业孵化、项目投资、投资管理、培训；产品销售和进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。（以工商注册为准） 股权结构及出资方式：公司认缴出资额为2,100万元，占标的公司注册资本的70%；工研科技认缴出资额为900万元，占标的公司注册资本的30%。各方均全部以货币出资。 董事会及管理层的人员安排：研究中心设董事会，由五名董事组成，其中公司提名三名董事，工研科技提名二名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，在公司提名的董事中选举产生。经理由董事会聘任。 四、合资合同的主要内容 出资期限：各股东全部以货币方式出资，于研究中心注册成立时缴纳。 合资期限：合资公司的期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，股东会一致通过，可以在合资期限满6个月前向工商登记部门办理延长合资公司期限手续。 违约责任：由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作该方违约，因此给守约方造成损失的，守约方有权向违约方索赔。同时，违约方应赔偿合资公司的经济损失。 争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可以向原告所在地人民法院起诉。在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同其他部分应继续履行。 合同生效条件：由各方签署之日起生效。 五、对外投资的目的以及对公司的影响 工研科技主要聚焦于核心技术在重点产业应用的专业化开发、孵化和投资，拥有较丰富广泛的行业生态资源。其集合了创新、科技成果转化和人才优势，主要从事深度孵化项目、孵化企业和布局产业价值链投资的工作。 研究中心将立足公司发展战略，聚焦先进能源和材料领域的内外部环境，准确把握行业发展格局，结合公司现有优势，面向新能源交通、清洁能源、医疗健康、半导体等高增长、抗周期行业，以轻量化材料、功能化材料、氢能源、高纯电子气体等为研究方向，借助清华工研院的人才、技术、视野及全球化资源，提出中长期发展规划建议，制订并实施与发展规划相对应的产品研究开发计划，推动公司转型升级并成为卓越的先进能源和新材料集团公司。 本次共同投资设立创新型研究中心，有利于公司积累面向新兴产业市场的核心技术，培育面向财务成功的项目和复合型人才，进一步促进企业转型升级，更好的实现资本和产业的高效结合。本次投资符合公司战略规划、发展需要以及股东利益最大化原则。 六、本次关联交易履行的审议程序 2017年5月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立先进能源和材料工程研究中心的议案》。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。关联董事朱德权回避表决。4名独立董事全部同意该议案。 独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见，认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次对外投资暨关联交易符合全体股东及上市公司的利益。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 七、历史关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，以及本次交易前12个月内，公司与工研科技未发生关联交易。 八、对外投资暨关联交易的风险分析 研究中心为科技研发平台，本次投资可能存在短期收益不达预期的风险。公司将设置完善的组织机构，引入专业人才，建立激励机制，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。 九、上网公告附件 （一）独立董事关于投资设立先进能源和材料工程研究中心的事前认可意见 （二）独立董事关于投资设立先进能源和材料工程研究中心的独立意见 （三）董事会审计委员会关于投资设立先进能源和材料工程研究中心的书面审核意见 特此公告。 滨化集团股份有限公司董事会 二�一七年五月三日