证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-033 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会关于审议高送转议案及复牌的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 高送转议案的主要内容:拟以银川新华百货商业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股，共转增180,505,024股。 ● 公司董事会关于高转增议案的审议结果：公司第七届董事会第十次会议 审议未通过上述高转增议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 ● 提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划: 未来6个月无减持新华 百货股票的计划。 一、高送转议案的主要内容 公司第七届董事会第十次会议于2017年5月3日以现场结合通讯方式召开（其中现场3人，通讯方式6人），全体9名董事参加了会议，会议由董事长曲奎先生召集并主持，本次会议审议《关于股份公司资本公积金转增股本的议案》，根据股东的提议，拟以公司总股本225,631,280 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增180,505,024股。 二、股东提议高送转的情况及理由 1、公司于2017年5月2日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司发来邮件确认函，提议将上述高转增议案提交公司2016年年度股东大会审议。 2、上海宝银及上海兆赢认为：新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，截至 2016年末，资本公积金共计 309,333,014.29元和未分配利润共计1,186,837,503.83元，但新华百货在2014年度、2015年度未进行任何利润分配 和资本公积金转增股本。2016 年年度股东大会关于利润分配方案中，现金分红 的金额仅为39,485,474元。 同时，新华百货控股股东物美控股集团有限公司（“物美控股”）的全资子公司北京绿色安全农产品物流信息有限公司（“北京物流信息”）于2016年12月增持新华百货4,512,700股股份，占新华百货已发行总股份的2%。增持完成后，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货74,324,845股股份，占公司已发行总股份的32.94%。 为维护中小股东利益，同时避免新华百货面临退市风险，故提议新华百货以公司总股本 225,631,280股为基数，以资本公积金（其中股本溢价211,149,546.49元）向全体股东每10 股转增8 股，共转增180,505,024股，转增后新华百货总股本将变更为406,136,304股。 3、上海宝银及上海兆赢承诺，如公司董事会将该议案提交股东大会审议，上海宝银及上海兆赢将在股东大会上投票同意该项议案。 三、董事会审议高转增议案的情况 经公司第七届董事会第十次会议审议，全体董事一致反对将该项高比例转增议案提交股东大会审议。公司董事会认为：目前零售行业的发展受多方面不利因素的影响，行业增长压力较大，形势比较严峻，进行高比例转增股本，不符合公司经营发展的实际情况和长远发展利益，也不会实质提升股东权益，相关股东的提议不具有可行性。 经公司征询控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）对该高转增议案的表决意向，物美控股表示：鉴于零售行业增长压力较大，现阶段不适宜高比例转增股本，况且转增股本不会实质提升股东权益，本公司对转增股本提案持否定意见。 四、提议股东的持股变动情况与增减持计划 上海宝银及上海兆赢在公司董事会审议高转增事项之前 6 个月从二级市场 买入公司股票共1,008,249股，截止本公告日，上海宝银及上海兆赢持有公司股 票73,210,320股，占公司总股本的32.4468%。上海宝银和上海兆赢未协议买卖 公司股份、未成功认购公司定向增发股票、未参与公司员工持股或股权激励计划。 上海宝银及上海兆赢承诺未来6个月无减持公司股票的计划。 五、相关风险提示 1、本次提交股东大会审议的高转增议案存在可能被股东大会否决的重大风险。 2、在董事会审议本次高转增议案前6个月内，公司限售股1,820万股已于2017年2月27日解除限售。 3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。 公司股票申请自2017年5月4日起复牌。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年5月3日