证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-035 紫光国芯股份有限公司 重大资产重组进展暨申请继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及半导体行业的重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：紫光国芯，证券代码：002049）已于2017年2月20日开市起停牌。2017年3月3日，因筹划中的重大事项构成重大资产重组，公司申请转入重大资产重组程序，公司股票自2017年3月6日开市时起继续停牌至今。 公司分别于2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017 年3月13日、2017年3月20日、2017年3月27日、2017年4月5日、2017 年4月12日、2017年4月19日、2017年4月26日披露了《关于筹划重大事项 的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-008）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-025）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033）。 截至本公告日，本次重组的尽职调查工作已完成，相关中介机构正在开展后续的审计、评估及重组预案（或报告书）的编制等工作。本次重组的具体方案还在进一步论证、完善中，该事项仍具有较大不确定性。公司股票将继续停牌。 根据目前的工作进度，公司预计无法按照原计划在2017年5月20日前（重 大资产重组停牌后3个月内）披露重组预案（或报告书）。为继续推动本次重大 资产重组事项，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号： 上市公司停复牌业务》规定，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交将于2017年5月19日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议。关联股东需在本次股东大会上回避表决。公司拟在股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，自首次停牌之日起累计停牌时间不超过6个月。 一、本次重大资产重组的基本情况 （一）标的资产基本情况 本次重大资产重组的标的资产为长江存储科技控股有限责任公司，公司间接控股股东紫光集团有限公司的控股子公司湖北紫光国器科技控股有限公司为其控股股东，持有其51.04%的股权。 （二）交易具体情况 按照目前的初步交易方案，公司拟通过发行股份的方式收购标的公司全部或部分股权。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易的交易对手方湖北紫光国器科技控股有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。公司已与交易对方湖北紫光国器科技控股有限公司签署发行股份认购资产的框架协议。 （四）本次重组涉及的中介机构及工作情况 本次重组的独立财务顾问及保荐机构为东吴证券股份有限公司，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，法律顾问为北京市京都律师事务所。各中介机构正在开展重组相关的审计、评估等工作。 （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。此外，还需要获得国有资产主管部门的审批或备案。 二、发行股份购买资产的框架协议的主要内容 （一）框架协议的签署主体 1、甲方： 名称：紫光国芯股份有限公司 住所：河北省玉田县无终西街3129号 法定代表人：赵伟国 2、乙方： 名称：湖北紫光国器科技控股有限公司 住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路18号新芯生产线厂房及配套设施 2幢OS6号 法定代表人：赵伟国 （二）框架协议的主要内容 1 本次交易总体方案 本次交易的总体方案为甲方以发行股份的方式，购买乙方持有的下属公司的股权或资产。本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。 2 交易价格及定价依据 双方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格，以标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，并经有关国有资产监督管理部门备案的评估价值为依据，由双方协商确定。 3 支付方式 双方一致同意，乙方拟出让标的资产的对价，由甲方以发行股份的方式支付。 4 违约责任 本框架协议签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应的违约责任。 5 争议解决 因本框架协议的解释或履行而产生的一切争议，协议双方都通过友好协商解决。 6 协议的生效 双方一致同意，本协议经双方盖章以及法定代表人或授权代表签署即生效。 7 协议终止 本框架协议签署后，未经协议双方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本框架协议。 8 其他 本框架协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待标的资产评估、审计等相关工作完成后，由协议双方按照本框架协议规定的原则签署正式的重组协议或股权转让协议文本。相关内容以签署的正式协议文本为准。 三、公司停牌期间做的相关工作及延期复牌的原因 停牌以来，公司及有关各方积极落实本次重大资产重组的相关工作。公司已向深圳证券交易所登记和申报了本次交易涉及的内幕信息知情人信息以及交易进程备忘录，同时聘请中介机构开展相关资产的尽职调查、审计、评估工作。此外，停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。 鉴于本次重大资产重组的具体方案尚需进一步商讨和完善，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，而且公司本次重组拟增加与现有标的资产业务相关的新标的公司，交易事项仍具有较大不确定性。公司预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为保证本次重大资产重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。 四、独立财务顾问专项意见 独立财务顾问东吴证券认为，紫光国芯停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。东吴证券将督促紫光国芯继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月20日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 五、承诺事项 若股东大会没有通过申请继续停牌的议案、或延期复牌申请未获交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组及对公司的影响。 若股东大会审议通过申请继续停牌的议案并经交易所同意继续停牌，公司将与中介机构及相关各方积极推进重组的相关工作，承诺争取在2017年8月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。 如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司将承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。停牌期间，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。 公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 紫光国芯股份有限公司董事会 2017年5月 4 日