证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号:2016-071 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）激励对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军及第二期激励计划预留股份激励对象白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬因离职已不符合激励条件，根据公司2016年8月29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军、白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。现将有关事项说明如下： 一、第二期股权激励计划简述 1、公司于2014年6月20日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、第二期激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年8月13日召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2014年8月28日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的446名激励对象授予655.9万股限制性股票，授予日为2014年8月29日，授予价格为5.97元。 4、公司于2015年1月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对第二期限制性股票股权激励对象郭万军持有尚未解锁的限制性股票10,000股全部进行回购注销。 5、公司于2015年4月27日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，同意公司向符合授权条件的60名激励对象授予22.1万股第二期股权激励限制性股票预留股份，授予日为2015年4月27日，授予价格为17.85元。 6、公司于2015年8月31日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司对第二期限制性股票股权激励对象郑文波、李胜、吴和平、陆天草、邓小友持有尚未解锁的限制性股票114,000股全部进行回购注销，同时公司第二期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意418名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为373.53万股，占公司股本总额的0.6215%。 7、公司于2015年10月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第二期限制性股票股权激励对象黄龙生、向世荣、徐娃林、郑红、张森峰、曾立辉、李黄张、胡建军、李少文、丰伟、王娟持有尚未解锁的限制性股票372,402股全部进行回购注销。 8、公司于2016年1月5日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第二期限制性股票股权激励对象陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林、邹琨持有尚未解锁的限制性股票257,000股全部进行回购注销。 9、公司于2016年3月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第二期限制性股票股权激励对象陈伟兴、丛伟成、高占炎、景发俊、龙胜、王国强、王向彪、谢建团、袁国进持有尚未解锁的限制性股票152,600股全部进行回购注销。 10、公司于2016年4月29日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票预留股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意59名符合条件的预留股份激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，解锁数量为130,920股，占公司股本总额的0.0218%。 二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据、资金来源 （一）调整依据 根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 回购注销的 原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 2015年5月18日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配预案》，确定公司2014年度权益分派方案为：向全体股东每10股送红股2股，派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派股权登记日为：2015年6月23日，除权除息日为：2015年6月24日。 2016年5月16日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配预案》，确定公司2015年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发1.00元人民币现金红利。本次权益分派股权登记日为：2016年6月8日，除权除息日为：2016年6月13日。 （二）回购数量 第二期限制性股票股权激励授予对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军持有尚未解锁的限制性股票111,400股。 第二期限制性股票股权激励预留股份授予对象白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬持有尚未解锁的限制性股票14,000股。 本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为125,400股,占股权激励计划股票的比例为1.52%、占总股本的比例0.02%。 （三）回购价格 因公司2014年度、2015年度权益分派方案实施，第二期股权激励股份授予对象所持股份回购价格调整为2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为8.80元/股。 （四）回购资金来源 本次回购资金总额共计441,804.00元，公司将使用自有资金进行回购。 三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 增减（回 数量 比例 数量 比例 购注销） 一、有限售条件股份 302,230,204 50.36% -125,400 302,104,804 50.35% 股权激励限售股 8,244,180 1.37% -125,400 8,118,780 1.35% 高管锁定 293,986,024 48.99% 293,986,024 49.00% 二、无限售条件股份 297,867,416 49.64% 297,867,416 49.65% 人民币普通股 297,867,416 49.64% 297,867,416 49.65% 三、股份总数 600,097,620 100.00% -125,400 599,972,220 100.00% 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、其他事项 公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，办理第二期股权激励对象尚未解锁股份的回购注销、减少注册资本等各项事宜。 六、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见 根据公司股权激励计划相关规定，公司第二期限制性股票股权激励授予对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军及第二期激励计划预留股份激励对象白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬因离职已不符合激励条件，我们同意公司将以上12名激励对象持有的尚未解锁限制性股票125,400股全部进行回购注销，其中第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为8.80元/股。在审阅有关文件及尽职调查后，我们认为本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。 七、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见 监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，公司将第二期激励授予对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军持有尚未解锁的限制性股票111,400股，第二期预留股份激励授予对象白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬持有尚未解锁的限制性股票14,000股进行回购注销。第二期股权激励授予对象所持股份回购价格调整为2.86元/股，第二期股权激励预留股份授予对象所持股份回购价格调整为8.80元/股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，回购的数量及单价的计算结果准确。 八、北京市盈科（深圳）律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见 公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 九、备查文件 （一）公司第四届董事会第四次会议决议； （二）公司第四届监事会第四次会议决议； （三）公司独立董事发表的独立意见； （四）北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 董事会 二○一六年八月三十日