国金证券股份有限公司 关于海默科技（集团）股份有限公司 2016年度持续督导期间跟踪报告 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：海默科技 保荐代表人姓名： 林海峰 联系电话：0755-8280-5995 保荐代表人姓名： 王可 联系电话：021-6882-6017 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 已经督导公司建立健全规章制度 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已经有效执行相关规章制度 3、募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 2次 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 公司募集资金项目进展与信息披露 露文件一致 文件一致 4、公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 1次 （2）列席公司董事会次数 2次 （3）列席公司监事会次数 1次 5、现场检查情况 （1）现场检查次数 1次 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按照本所规定报送 督促公司按照进度做好非公开发行 股票募投项目的建设，提请公司提 高内部审计工作质量，提请公司投 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 资理财产品时，遵守相关制度。公 司针对上述问题，制定了完善的整 改计划并按期完成。 6、发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 2次 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 1次 （2）报告事项的主要内容 2016年培训报告 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8、关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 根据相关规定建立了保荐业务工作 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 底稿，记录、保管合规 10、对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次 （2）培训日期 2016年12月28日 上市公司停复牌、内部控制、重大 （3）培训的主要内容 事项信息披露、董监高买卖上市公 司股票及募集资金管理等 11、其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1、信息披露 无 不适用 2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3、“三会”运作 无 不适用 4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 8、收购、出售资产 无 不适用 9、其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、套 无 不适用 期保值等） 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保 无 不适用 荐工作的情况 11、其他（包括经营环境、业务发展、财 务状况、管理状况、核心技术等方面的重 无 不适用 大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原 行承诺 因及解决措施 1、李建国、李铁股份限售承诺： 是 不适用 李建国和李铁因重组认购公司非公开发行的股份， 自股份上市之日起十二个月内不得转让，十二个月 期满后，根据业绩完成情况，按照股份限售承诺约 定分批予以解禁；上述股份锁定期间，李建国和李 铁承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定 股份的完整权利；本次发行完成后，由于海默科技 送股、转增股本等原因增加的海默科技股份，李建 国和李铁亦将遵守上述约定。 2、李建国、李铁业绩承诺及补偿安排： 清河机械在2014年、2015年和2016年实现的经审 计的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,200万 元及5,040万元(以下简称"承诺净利润")；若清河机 械2014年净利润低于人民币3,500万元、2015年 是 不适用 净利润低于人民币4,200万元、2016年净利润低于 人民币5,040万元,则李建国、李铁将按照《发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的规定进 行补偿。 3、李建国、李铁、李杨关于同业竞争方面的承诺： 重组交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业不会 以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默 是 不适用 科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同 或相似的业务。 4、李建国、李铁、李杨关于减少和规范关联交易 的承诺： 李建国和李铁将在股东大会以及董事会对有关涉 及李建国和李铁及其控制的其他企业的关联交易 是 不适用 事项进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人、 承诺人控制的企业以及与承诺人关系密切的家庭 成员与海默科技之间将尽量减少关联交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信 息披露义务，保证不通过关联交易损害海默科技及 其他股东的合法权益。 5、李建国、李铁关于资产权利完整和关联关系的 承诺： 本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结 或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠 纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安 是 不适用 排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在 争议或潜在争议的情况；本人与海默科技、本次重 大资产重组项目所聘请的相关中介机构及其具体 经办人员之间不存在关联关系。 6、李建国、李铁关于重组所提供资料真实、准确、 是 不适用 完整的承诺。 7、李建国、李铁其他承诺： 截至2014年2月28日，上海清河机械有限公司(以 下简称"清河机械")有部分房屋尚未取得房屋所有 权证，本人特此承诺如下：自本承诺函签署之日起， 是 不适用 如清河机械因上述未取得房屋所有权证的房屋和 建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补 偿。 8、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、 华安未来资产管理（上海）有限公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国华 电集团财务有限公司股份限售承诺： 是 不适用 自兰州海默科技股份有限公司本次非公开发行股 票新增股份上市首日起十二个月内不转让所认购 的新股。 9、公司股东关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企 业所得税的承诺： 主管税务机关将“2000年9月，董事长窦剑文无偿 捐赠的三项专利技术作价1,400万元，按照增资前 公司原股东持股比例全额作为出资”行为认定为 “无形资产的投资行为”，若前述行为存在补缴或 是 不适用 被政府有关部门追缴企业所得税差额风险的，我等 将按以下方式自行承担前述补缴或被追缴的款项： 窦剑文先生承担40%；上海天燕投资管理有限公司 及郭深先生承担30%；上海国民企业管理有限公司 承担30%。 10、控股股东、实际控制人窦剑文关于将来泰生大 厦房产之处置收益的承诺： 若本人整体或部分转让该项资产、因拆迁等因素获 是 不适用 得补偿或赔偿的，本人同意扣减本人购买原值、本 人额外补缴的款项、银行同期贷款利息及相关转让 税费后所得收益全部归公司所有。 11、控股股东、实际控制人窦剑文关于同业竞争、 是 不适用 资金占用方面的承诺。 12、控股股东、实际控制人窦剑文关于规范关联交 是 不适用 易的承诺。 13、控股股东、实际控制人窦剑文先生、上海天燕 投资管理有限公司及郭深先生、上海国民企业管理 有限公司承诺： 若应有关部门的要求，发行人需为职工补缴社保或 是 不适用 住房公积金，或发行人因未为职工缴纳社保或住房 公积金而承担任何罚款或损失的，该等补缴、罚款 或损失均由我等按以下比例连带承担：窦剑文先生 承担40%；上海天燕投资管理有限公司及郭深先生 承担30%；上海国民企业管理有限公司承担30%。 14、公司募集资金使用承诺： 公司承诺使用闲置募集资金暂时性补充流动资金 是 不适用 后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资) 以及为他人提供财务资助。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其理由 未发生前述情形 1、2016年 11月 28日国金证券股份有限公 司(以下简称“国金证券”)收到中国证监会贵 州监管局下发的《关于对国金证券股份有限公 司出具警示函措施的决定》（[2016]14号）。 因贵州证监局于2016年9月22日至23日对 安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司（以 下简称“发行人”）开展现场检查中，发现发 行人在募集资金使用过程中存在问题。国金证 2、报告期内中国证监会和本所对 券作为安顺虹阳公司债项目的受托管理人，未 保荐机构或者其保荐的公司采取 及时督促发行人规范募集资金使用，贵州证监 监管措施的事项及整改情况 局因此对国金证券采取了出具警示函的监督 管理措施。 该事件发生后，国金证券高度重视，已在第一 时间督促发行人整改完毕，募集资金使用已经 得到规范。另外国金证券根据相关内控制度对 相关责任人员进行了严肃问责，并对各项目组 再次重申债券受托管理工作的重要性。 3、其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2016年度持续督导期间跟踪报告》之签署页） 保荐代表人： ___________ __________ 林海峰 王可 国金证券股份有限公司 2017年5月8日