证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2017―023 广东开平春晖股份有限公司 关于整体出售化纤业务相关资产及债务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易概述 广东开平春晖股份有限公司（以下简称“春晖股份”或“公司”）与广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）于2017年5月10日签署《关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》，春晖股份拟将化纤业务相关的资产及债务整体转让给弘和投资。转让范围为公司除对子公司TongDaiControl(HongKong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3 亿元人民币债务以外的其他资产及债务（以下简称“交易标的”）。本次交易价格以交易标的评估价值作为定价依据，初步确定为人民币29,053.95万元，交易标的在过渡期间产生的收益和亏损由春晖股份享有或承担，即应当根据交易标的的过渡期间损益对交易价格作相应调整，但调整后的转让价格不得低于22,600.00万元（该最低转让价格系公司管理层以截至2016年12月31日的评估值为基础，并考虑2017年1-4月份实际经营情况及2017年5月份预测经营情况综合确定）。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 （二）董事会审议情况 公司于2017年5月10日召开第八届董事会第九次会议，会议以9票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的 议案》；会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署 的议案》；会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2017年5月10日召开第八届监事会第九次会议，会议以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的 议案》；会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署 的议案》。 （四）是否需要经过有关部门批准 本次交易尚需公司股东大会审议批准，不需要经过有关部门批准，但本次交易涉及债务转移需征得债权人同意，本次交易涉及已被抵押资产的转让需征得抵押权人同意。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、名称：广州市弘和投资有限公司 2、统一社会信用代码：914401145622947175 3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、注册资本：3000万人民币 5、法定代表人：曾伟澎 6、成立日期：2010年10月11日 7、住所：广州市花都区新华街新都大道15号之一06号商铺 8、经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 9、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 曾伟澎 2700 货币 90 2 吴炳铅 300 货币 10 合计 3000 100 10、实际控制人：曾伟澎 11、最近一个会计年度财务数据（未经审计）：弘和投资2016年度的营业 收入为0元、净利润为-55,534.03元；截至2016年12月31日的总资产为 233,912,112.36元，净资产为29,629,112.36元。 （二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易标的为除公司对子公司 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3 亿元人民币债务以外的其他资产及债务。具体情况如下： 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 13,302.57 13,156.93 -145.64 -1.09 非流动资产 2 19,995.22 24,973.96 4,978.75 24.90 其中：长期股权投资 3 1,500.00 1,083.29 -416.71 -27.78 投资性房地产 4 99.30 106.11 6.81 6.86 固定资产 5 13,003.90 13,156.87 152.97 1.18 无形资产 6 5,392.02 10,627.69 5,235.67 97.10 其中：土地使用权 9 5,392.02 10,626.53 5,234.51 97.08 资产总计 7 33,297.79 38,130.90 4,833.11 14.51 流动负债 8 9,076.94 9,076.94 0.00 0.00 非流动负债 9 0.00 0.00 0.00 负债总计 10 9,076.94 9,076.94 0.00 0.00 净资产 11 24,220.84 29,053.95 4,833.11 19.95 注：账面价值数据已经审计，详见大华审字[2017]006745号《审计报告》。评估值及 增减值数据已经评估，详见中企华评报字(2017)第3383号《广东开平春晖股份有限公司 拟出售资产及负债项目评估报告》。 上述交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、扣押等被采取司法强制措施的情形。 2、公司获得上述资产的时间和方式、运营情况： 公司上述资产主要为公司化纤生产线以及为化纤生产线配套的土地、厂房等。化纤生产线从公司成立以来通过募集资金建造、后期购买等方式取得，但距今年限较长。近年来，由于化纤行业已经过十多年的快速扩张，产能过剩状况严重，结构性矛盾突出，行业竞争不断升级，导致产品价格持续下跌，涤纶行业已连续两年普遍出现亏损。同时周边地区的产能亦在增加，使公司的产品受到了冲击，形成了压力。因同行竞争程度不断加深，公司化纤产品经营业绩进一步出现严重下滑。最近一年，公司按照原拟定的经营计划，对化纤产品进行战略收缩，并因环保原因暂停部分生产线。 3、交易标的中拟出售的股权的具体情况 广东诚晖实业投资有限公司100%股权 统一社会信用代码 9144078307786152XN 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 3000.000000万人民币 法定代表人 方振颖 成立日期 2013年08月29日 住所 开平市三埠长沙港口路10号19幢301室 项目投资及咨询；股权投资；生产、销售：涤纶长丝、锦纶 长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；交通设施制造；货 经营范围 物仓储（不含危险化学品）；房地产开发、商品房销售、物 业管理及租赁；酒店投资与管理；货物进出口、技术进出口 广东诚晖实业投资有限公司为公司全资子公司，公司转让其100%股权不涉 及其他股东享有优先受让权的情形。 广东诚晖实业投资有限公司2016年度（经审计）及2017年第一季度（未 经审计）的财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 20,907,868.01 16,850,355.79 负债总额 7,201,651.44 3,216,669.7 应收款项总额 7,201,651.44 3,216,669.70 或有事项涉及的总额（包括担保、 0 0 诉讼与仲裁事项） 净资产 13,706,216.57 13,633,686.09 项目 2016年度 2017年第一季度 营业收入 0 0 营业利润 -1,085,941.26 -72,530.48 净利润 -1,085,999.01 -72,530.48 经营活动产生的现金流量净额 -23,936.31 -4,097,496.82 公司不存在为广东诚晖实业投资有限公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。 4、公司本次交易涉及债权债务转移，该债权债务产生主要系公司正常经营化纤业务所致，其中本次转移的银行债务已经取得银行的书面认可。 5、公司本次交易中的已抵押资产的转让需获得抵押权人的同意，截止公告日，已抵押资产的转让已经获得所有抵押权人的同意。 （二）交易标的审计情况 2017年5月9日，具有证券期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了大华审字[2017]006745号《审计报告》，以2016年12月31日 为基准日，对公司拟出售资产及业务进行模拟审计，截至2016年12月31日， 公司拟出售资产及业务经审计的净资产值为242,208,394.24元。 大华审字[2017]006745号《审计报告》同日刊登于巨潮资讯网。 （三）交易标的评估情况 2017年5月9日，具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任 公司出具了中企华评报字(2017)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售 资产及负债项目评估报告》，以2016年12月31日作为评估基准日对交易标的 进行了评估，评估价值为29,053.95万元。 中企华评报字(2017)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及 负债项目评估报告》同日刊登于巨潮资讯网。 四、交易协议的主要内容 （一）协议当事人 甲方：广东开平春晖股份有限公司 乙方：广州市弘和投资有限公司 （二）本次转让的交易价格及支付 1、北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，并出具了中企华评报字(2017)第3383号《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》，交易标的评估价值为29,053.95万元。双方同意交易标的的转让价款以评估价值作为定价依据，初步确定为人民币29,053.95万元。交易标的在过渡期间产生的收益和亏损由春晖股份享有或承担，即应当根据交易标的的过渡期间损益对交易价格作相应调整： （1）如交易标的在过渡期间盈利，则相应调增交易价格，增加数额相当于交易标的所对应的过渡期间盈利数额； （2）如交易标的在过渡期间亏损，则相应调减交易价格，减少数额相当于交易标的所对应的过渡期间亏损数额； （3）交易标的过渡期间损益由春晖股份聘请的具有证券从业资格的审计机构进行专项审计确定； （4）根据过渡期间损益审计结果调整后的交易标的转让价格不得低于 22,600.00万元。 2、双方同意，交易标的转让价款分以下两个阶段支付： （1）协议生效后2个工作日内，弘和投资向春晖股份支付上述初步确定总 价款29,053.95万元的51%，即人民币14,817.52万元； （2）在交易标的全部交付弘和投资或弘和投资指定第三方名下（含土地、房屋、股权全部过户至弘和投资或弘和投资指定第三方名下）的30日内，弘和投资向春晖股份全额支付剩余转让价款。 （三）协议的生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经春晖股份董事会、股东大会审议通过后生效。 五、涉及交易的其他安排 本次资产及债务转让完成后，根据“人随资产及业务走”的原则，涉及化纤业务的在册职工全部随化纤业务进入弘和投资，弘和投资应按照国家有关法律、法规的规定合理安置。 六、交易目的和影响 本次交易目的主要系为了剥离上市公司的亏损资产，提高上市公司的资产质量，进一步提升公司盈利能力，本次交易符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司产生不利影响。 根据协议，在协议生效后 2 个工作日内，弘和投资即需支付初步确定总价 款29,053.95万元的51%，即人民币14,817.52万元，剩余款项在交易标的 交割完成之后支付。该分期支付安排有利于保障公司在本次交易中的合法权益，有利于保护公司全体股东尤其是中小股东的利益。 七、独立董事意见 公司独立董事对本次交易做了事先认可，并发表独立意见如下： 1、公司拟向广州市弘和投资有限公司（以下简称“弘和投资”）整体出售化纤业务相关的资产及债务，出售范围为公司除对子公司 TongDai Control(HongKong)Limited、北京全通达科技发展有限公司和深圳市世纪科怡科技发展有限公司的长期股权投资及短期借款 3 亿元人民币债务以外的其他资产及债务（以下简称“交易标的”）。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 2、本次交易价格以资产评估值作为定价依据，同时考虑过渡期间损益对交易价格进行适当调整，最终确定成交价格，定价机制公允合理。 3、本次交易有利于优化公司产业结构，剥离公司亏损资产，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、本次董事会之前，公司已就本次董事会审议的事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。 5、董事会审议本次交易事项的召开程序、表决程序合法、有效，董事会决议合法、有效。 综上，我们一致同意《关于公司整体出售化纤业务相关资产及债务的议案》、《关于签署 的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次整体出售化纤业务相关资产及债务相关事宜的议案》。 八、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第九次会议决 议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第九次会议决议； 3、《广东开平春晖股份有限公司与广州市弘和投资有限公司之关于化纤业务相关资产及债务的转让协议》； 4、《广东开平春晖股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]006745号）； 5、《广东开平春晖股份有限公司拟出售资产及负债项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3383号）。 广东开平春晖股份有限公司董事会 2017年5月11日