立信中联会计肺�D （■颜合 #0 M0QEE STEPHENS LixinZhonglianCPAs(SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 关于上海证券交易所对冠城大通股份有限公司 2016年年度报告事后审核问询函的专项说明 立信中联专复字[2017]D-0054号 上海证券交易所： 2017年5月5日，我们收到冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）转发的 贵所上市公司监管一部《关 于 对 冠 城 大 通 股 份 有 限 公 司 2 016年年度报告的事后审核问 询函》（上证公函【2017】0521号，以下简称“问询函”），现就问询函中要求会计师 发表意见的事项回复如下： 一关于公司报告期内净利润大幅上升的原因 公司2016年度实现上市公司股东享有的净利润3.215亿元，比上年同期增长 51.34%，年报披露系受本年度主要地产项目权益比例增加、漆包线销量增加且毛利率 提高以及上年同期计提大额资产减值准备影响。 问题1、关于存货跌价准备计提和转销的合理性及谨慎性。年报披露，2016年 度开发产品的存货跌价准备期初余额为 1. 76亿元，本期冲回或转销约0.536亿元， 主要是南通骏和棕榈湾项目转销导致。请公司：（1)结合相关项目的区域房地产行业 情况及走势预测、市场价格或预计价格、公司平均销售价格、公司销售情况等相关信 息，详细分析上年度开发产品计提大额存货跌价的具体依据和测算数据，并与同行业 公司进行比对，说明计提大额跌价准备的合理性；（2)结合报告期内南通骏和棕榈湾 所在地的房地产行业情况、南通骏和棕榈湾销售情况及销售价格，说明转销的合理性及上一年度预计是否谨慎。请会计师发表意见。 答复： , 公司根据项目具体情况和会计准则相关规定，2015年度计提了南通骏和棕榈湾开 发产品的存货跌价准备1.76亿元，2016年度根据计提存货跌价准备的开发产品的收入 结算情况，将其相应的存货跌价准备0.536亿元予以转销。现将相关情况说明如下: (一）项目基本情况 骏和棕榈湾地处南通市崇川区人民东路南、通富北路东、通师二附东校区北。2010 年10月，骏和地产(江苏)有限公司（以下简称“骏和地产”取得该地块，项 目 占地面 积15.5万m2，总建筑面积48.05万m2，总可售面积约45.43万m2，其中，住 宅可售面 积约37.08万m2，占项目总可售的81.62%。项目整体由25幢高层、少部分商业及车位 组成，建筑楼层地上15-33层、地下2层，其中地下一层为非机动车车库。 (二）项目计提存货跌价准备情况 1、区域市场情况 2014年至2015年，南通市房地产市场呈现出投资增速放缓、销售增幅持续下降、 房企资金压力加大的态势。虽然2014年下半年以来中央层面放松限购、限贷等利好楼 市的政策一波接一波的相继出台 ，央行接连两次的降息举措，使得整个房地产市场的信 心有所回升，南通市的房地产市场进入新的调整期，但投资增速难以逆转放缓的趋势。 南通房地产市场整体还是供大于求，购房者观望情绪依旧浓厚。 2014年，南通市区商品房住宅销售面积151.82万m2、金额121.21亿元，销售均 价7984元/m\2015年，南通市区商品房住宅销售面积202.07万m2、金额150.60亿 元，销售均价7453元/m2。 区域商品房住宅销售数据显示，受区域市场环境压力，各 房地产企业以加快项目去 化为目标，2015年住宅合同销售均价较上年度下降6.65%。 2、骏和棕榈湾截至2015年度及2015年度销售情况 骏和棕榈湾项目自2011年预售以来，截至2015年末，累计已实现销售21.27万m2， 其中，住宅销售18.54万m2;累计实现销售额16.81亿元，其中，住宅15.66亿元。2015 年度，项目实现销售5.24万m2，其中，住宅销售4.58万m2;实现销售额3.79亿元， 其中，住宅3.50亿元。具体情况见下表： 截至2015 截至2015截至2015 2015年度 年末累计 年末累计 年末累计 2015年度 2015年度 销售均价 业态 销售面积 销售金额 销售均价 销售面积 销售金额 (万元/ (万m2) (万元） (万元/ (万m2) (万元） m) m2) 住宅 18.54 156,624.67 0.84 4.58 34,985.31 0.76 商业 0.36 4,531.35 1.25 0.1 1,316.30 1.32 车位 0.78 2,020.47 0.26 0.19 404.87 0.21 非机动车 1.59 4,941.41 0.31 0.37 1,153.40 0.31 车库 合计 21.27 168,117.90 5.24 37,859.88 项目2014年度和2015年度销售情况比较表 2014年度 2014年度 2014年度 2015年度 2015年度 2015年度 业态 销售面积 销售金额 销售均价 销售面积 销售金额 销售均价 (万m2) (万元） (万元/ (万m2) (万元） (万元/ m2) m) 住宅 2.11 17,864.74 0.85 4.58 34,985.31 0.76 商业 0.05 767.2 1.51 0.10 1,316.30 1.32 车位 0.04 70.4 0.17 0.19 404.87 0.21 非机动车 0.15 484.61 0.32 1,153.40 0.31 车库 0.37 合计 2.36 19,186.95 5.24 37,859.88 上表数据说明，作为项目主要业态的住宅，受南通2015年度房地产市场疲软的影 响，去化压力大，区域内项目均以价换量加快去化 ，2015年度销售均价较2014年度销 售均价0.85万元/m2下降10.59%至0.76万元/m2，住宅售价呈现明显的下降趋势，相 关资产存在减值迹象。 3、减 值基准日对未来住宅销售单价预测 2015年末，未来可售的住宅业态占骏和棕榈湾项目剩余可售面积的76.08% ，公司 根据剩余住宅在项目中具体区域位置、特点及本楼盘2015年度签约价格、周边楼盘价 格，结合项目定价策略估计销售价格，预计住宅未来销售均价为8600元/m2。 4、大额跌价准备计提的相关情况 根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司应于资产负债表日对相关资产 进行减值测试，并对发生减值的资产，以该项资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取资产减值准备。 公司在对骏和棕榈湾项目资产组组合进行减值测试时，将 与其相关的基于股权收购 而产生的商誉纳入资产组组合，并 通过评估的方式确定包含商誉在内的资产组组合的可 变现净值，相关评估情况如下： (1)评估所涉开发产品销售价格及税费 开发产品已销售部分按实际销售价格，未销售部分以已售部分均价为基础 ，根 据 剩 余资源特点及本楼盘近期成交价格、周边楼盘价格，结合项目定价策略估计销售价格， 其中未售部分估价为：住宅8600元/m2、商业16600元/m2、车位75000元/个、非机动 车位3200元/m、1#地下一层8000元/m2。 营业税金及附加是依据销售收入及税法规定的相关税费率进行计算 ，土 地增值税按 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定的清算办法计算。 (2)评估结果及减值测试过程 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3088-04号 《评估报告》，以2015年12月31日为基准日，骏和棕榈湾项目资产组组合未来可变现 现金净现值为62,902.80万元，即骏和地产所有资产和负债组成的资产组组合的可变现 现金净现值为62,902.80万元，而在合并报表层面，该资产组组合的账面价值为 81,188.23万元（包含骏和地产股权收购相关商誉682.51万元）。 根据上述数据，相关减值计算表格如下: 项目 金额(万元） 骏和棕榈湾项目资产组组合 62,902.80 包含商誉在内的骏和棕榈湾资产组组合账面价值 81,188.23 减值金额 18,285.43 首先计提商誉减值金额 682.51 剩余减值计提开发产品跌价金额 17,602.93 经计算，骏和棕榈湾项目2015年12月31日需计提1.76亿元存货跌价准备，由于 开发产品的减值来自于住宅的减值因素，因此，公司将1.76亿元减值金额平均摊入账 面住宅。截至2015年12月31日，骏和棕榈湾住宅项目剩余19.71万m2尚未结算，相 应每平方米住宅计提存货跌价准备893.14元。 综上说明，骏和棕榈湾项目2015年末大额存货跌价准备系根据市场环境、项目实 际以及相关会计准则的要求进行的计提，具有合理性。 (三）2016年度南通房地产行业情况及骏和棕榈湾项目2016年度销售情况 1、2016年度南通房地产行业情况 2016年，南通市区全年商品房住宅销售面积378.57万m2、金额314.48亿元，销 售均价8307元/m2。 2016年上半年，受国家去库存政策的刺激，以及信贷宽松和刚性需求，改善型需 求不断释放等因素影响，南通房地产销售平稳，市区住宅销售量逐月放大。由于前期市 场上存在大量的库存压制，这一阶段以去库存为主，上半年价稳量涨，库存消化速度加 快。下半年随着南通融入上海1小时大都市圈，沪 通铁路规划南通火车站将直达浦东机 场，北沿江高铁十三五开建有望新增沪宁城际利好政策，南通发展进一步向上海靠拢， 受到上海房价、上海需求溢出效应的带动，市场可售库存逐渐减少，价格有了一定幅度 的上涨。 2、骏和棕榈湾2016年度销售情况 2016年度，骏和棕榈湾项目积极开展项目营销，以加快项目去化为经营目标，项 目销售面积和销售金额均较上年度有所增加，具体销售情况如下表： 2016年度销售 2016年度销售金 2016年度销售 业态 面积（万m) 额 （万元） 均价（万元/ m) 住宅 6.66 55,405.48 0.83 商业 0.03 411.73 1.63 车位 0.18 560.35 0.30 非机动车车库 0.66 1,920.92 0.29 合计 7.54 58,298.49 3、可比项目情况 德诚翰景园项目为距离骏和棕榈湾项目较近的可比项目，该项目2015年度住宅销 售均价0.74―0.79万元/m2、2016年住宅销售均价0.78―0.87万元/m2，与骏和棕榈 湾项目同期销售均价相当。 通过上述分析，项目2016年度实际销售价格与南通市区全年住宅销售均价、竞品 项目住宅销售均价相当，接近于2015年度减值测试所假设的销售价格，说明上一年度 的相关预计及跌价计提符合谨慎性原则。 (四)存货跌价准备转销情况 根据相关核算规则，已计提存货跌价准备的存货，在其确认收入结转相关成本时， 应按照配比原则，将其已经计提的存货跌价准备同时予以转销。2016年度，骏和棕榈 湾项目住宅结转收入面积6.01万m2，其相应的存货跌价准备0.536万元予以同期转销， 该项转销符合会计准则相关规定。 会计师意见：根据南通区域市场情况、骏和棕榈湾项目平均销售价格、销售情况，并与 同行业可比项目比对，公司2015年度计提跌价的依据和测算数据是合理的，并依此计 算的存货跌价准备金额1.76亿元是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。2016年度 骏和棕榈湾项目实际的销售情况及销售价格，也佐证了公司上一年度的预计是谨慎的。 报告期内公司根据已确认收入面积相应转销存货跌价0.536亿元符合财务核算的配比 原则，是合理的。 问题3、关于主要地产项目权益变动。年报披露，公司2016年度净利润为3.64亿 元，归母净利润为3.22亿元，而上年同期公司净利润为4.55亿元，归母净利润为 2.12亿元，少数股东损益大幅下降。请公司结合报告期内子公司权益变动及业绩情况， 详细说明报告期内少数股东损益大幅下滑的原因及合理性，请会计师发表意见。 答复： 为进一步增加北京区域土地储备，公司第九届董事会第五十次会议审议同意公司参 与下属控股企业北京德成置地房地产开发有限公司（以下简称“德成置地”20%股权竞 买、北京德成兴业房地产开发有限公司（以下简称“德成兴业”39.75%股权竞买。2016 年10月13日，公司与北京中关村永丰产业基地发展有限公司签署《产权交易合同》，受 让该公司持有的德成置地20%股权和德成兴业39.75%股权。2016年11月8日，工商变更登 记完成。交易完成后，公司享有德成置地73.82%权益、德成兴业81.50325%权益，较交 易前享有德成置地53.82%权益、德成兴业41.00325%权益，分别增加20%权益和40.50% 权益，相应减少了少数股东享有上述两家公司的权益比例。 1、本次股权交易完成前后，基于上市公司合并报表口径的德成置地、德成兴业权 益结构比较如下： 上市公司享有的权益比例 少数股 ^F、享有的权益比例 公司 (+/- 交易前 交易后 交易前 交易后 (+/-) ) 德成置地 53.82% 73.82% 20% 46.18% 26.18% -20% 德成兴业 41.00325% 81.50325% 40.5% 58.99675% 18.49675% -40.5% 注：德 成置地持有德成兴业3.75%的股权。 2、受德成兴业和德成置地2016年净利润较2015年下降约2.58亿以及权益比例变化 的影响 ，各报告期间少数股东所享有的损益亦发生相应变化。由于德成兴业及德成置地 为公司2015年度的主要利润贡献者、德成兴业为公司2016年度的主要利润贡献者，因此， 比较年度净利润以及上述权益比例的变化，必然带来报告期少数股东损益的相应变化。 (1)德成兴业、德 成置地2015年度净利润以及归属于合并报表少数股东损益情况 项目 金额（万元） 占比 2015年度合并报表净利润 45,533.55 其中：德成兴业净利润 29,574.81 64.95% 德成置地净利润 11,294.98 24.81% 2015年度合并报表少数股东损益 24,288.49 其中：德成兴业归属于少数股东净利润 17,448.18 71.84% 合并报表少数股东享有德成兴业损益比例 58.99675% 其中：德成置地归属于少数股东净利润 5,216.02 21.48% 合并报表少数股东享有德成置地损益比例 46.18% (2)德成兴业、德 成置地2016年度净利润以及归属于合并报表少数股东损益情况 项目 金额(万元） 占比 2016年度合并报表净利润 36,441.17 其中：德成兴业净利润 15,711.82 43.12% 德成兴业1-10月净利润 -726.61 德成兴业11-12月净利润 16,438.43 其中：德成置地净利润 -604.83 不适用 德成置地1-10月净利润 -939.82 德成置地11-12月净利润 334.98 2016年度合并报表少数股东损益 4,289.45 其中：德成兴业归属于少数股东净利润 2,611.90 60.89% 合并报表少数股东享有德成兴业1-10月损益比例 58.99675% 合并报表少数股东享有德成兴业11-12月损益比例 18.49675% 其中：德成置地归属于少数股东净利润 -346.31 不适用 合并报表少数股东享有德成置地1-10月损益比例 46.18% 合并报表少数股东享有德成置地11-12月损益比例 26.18% 注：公司增持德成兴业、德成置地股权于2016年10月13日签订《产权交易合同》， 并于2016年11月8日完成工商登记手续 ，因此，2016年11月-12月按照新的权益比例计算 少数股东权益。 综合以上分析，本报告期内少数股东损益较上年同期大幅下滑的原因主要是：对公 司两个年度净利润均有重大影响的下属控股公司德成兴业、德成置地2016年净利润较 2015年下降较多，且公司本报告期内增持德成兴业、德成置地股权，受 以 上两个因素影 响，合并报表中归属于少数股东的德成兴业 、德成置地损益较上年度大幅下降。上述财 务数据的变化，客观地反映了公司通过增持重要子公司股权而带来的财务影响 ，符合企 业会计准则的相关规定。 会计师意见：根据报告期内控股公司德成置地、德 成兴业权益比例变动及其业绩变动情 况，其变动原因是合理的，公司少数股东损益金额的确认是恰当的。 (此页无正文，为 《立信中联会计师事务所 （特 殊 普 通合伙）关于上海证券交易所对 冠城大通股份有限公司2016 年年 度 报 告 事后审核问询函的专项说明》之盖章页） 中国天津市 二�一七年五月十一日