山西焦化股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 二�一七年五月二十六日 目录 2017年第一次临时股东大会议程...... 2 2017年第一次临时股东大会表决办法...... 3 2017年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单...... 5 会议审议议案 1.关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案...... 6 2.关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案...... 103.关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案...... 124.关于办理保理融资业务暨关联交易议案...... 135.关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁4亿元的议案...... 16 2017年第一次临时股东大会议程 （二○一七年五月二十六日） 主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。 一、会议审议议题： 1、关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案； 2、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案； 3、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案； 4、关于办理保理融资业务暨关联交易议案； 5、关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁4亿元的议案。 二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。 三、主持人宣读会议表决结果。 四、主持人宣读会议决议。 五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。 六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。 会议结束。 2017年第一次临时股东大会表决办法 （二�一七年五月二十六日） 根据《公司章程》规定，公司2017年第一次临时股东大会审议议 题共 5 项，均为普通决议，由出席股东大会有表决权的股份总数的半 数以上通过，同时，5项议案均为关联交易议案，关联股东回避表决。 具体表决办法如下： 一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。 二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年5月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2017年5月26日）的9:15-15:00。 五、表决程序与表决结果 本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。 2017年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单 （二○一七年五月二十六日） 监票人、计票人建议名单如下： 监票人：宁春泉 马万进 郝恩磊 计票人：李延龙 李菲菲 王娜 关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 （二○一七年五月二十六日） 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次重大资产重组拟引入发行价格调整方案。相关价格调整方案已经由公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会及第七届董事会第二十一次会议审议通过。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的要求，对本次重大资产重组的发行价格调整方案进行修订。 修订后的发行价格调整方案如下： （一）发行股份购买资产的发行价格调整方案 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4、触发条件 在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月14日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%； B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料 指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点）跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （二）募集配套资金的发行底价调整 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。 2、价格调整方案生效条件 上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。 4、触发条件 在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月14日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即3,084.46点）跌幅超过10%； B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料 指数）（代码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016年10月20日）的收盘点数（即2,568.56点） 跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格，并经公司股东大会审议通过。 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整 配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整。 请各位股东予以审议。 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 （二�一七年五月二十六日） 各位股东： 本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）持有山西焦化108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山焦集团持有山西焦化 775,335,842 股股份，占山西焦化总股本的50.98%。 目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化11.50%的股份，为 山西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。 山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司作为一致行动人，现持有山西焦化 196,912,733 股股份，占山西焦化总股本的25.72%；本次重组完成后，其预计持有山西焦化863,381,333股股份，占山西焦化总股本的56.77%。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山焦集团触发要约收购。 根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 为此，董事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。 请各位股东予以审议。 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案 （二�一七年五月二十六日） 各位股东： 为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票股价下跌对本次重大资产重组可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方山焦集团在本次重大资产重组方案中引入股份发行价格的调整机制。 截至2017年5月10日（公司第七届董事会第二十一次会议召开 日），本次重大资产重组发行股份购买资产股份发行价格调整的条件以及配套募集资金发行底价调整的条件均未触发。根据上证综指（代码：000001）和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）以及公司股价近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，不对配套募集资金的发行底价进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价进行调整。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、上海证券交易所相关规则规定的调价情形的，则仍按照相关规则对发行价格进行相应调整。 请各位股东予以审议。 关于办理保理融资业务暨关联交易议案 （二○一七年五月二十六日） 各位股东： 因生产经营需要，我公司拟向平安国际融资租赁有限公司申请保理融资业务，融资金额1.5亿元，期限2年。该事项经公司2017年3月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，同意提交股东大会审议，现将具体情况报告如下： 一、关联交易概述 公司拟向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请保理融资业务，融资金额1.5亿元，保证金为融资金额的15%，保理费用为融资金额的4%（每年），期限2年，按季还本，不计息。 该保理业务基于控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）与公司签署的合同编号为GFMTCG（2017）001的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，由山焦集团将应收账款转让给平安租赁，平安租赁向山焦集团支付相应款项，公司作为债务人分两年等额按季度向平安租赁偿还本金，并承担保理费用。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 山西焦化集团有限公司是本公司控股股东，由于本次保理融资业务是基于山焦集团与公司签署的合同编号为GFMTCG（2017）001的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，因此本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 交易对方：山西焦化集团有限公司 住所：洪洞县广胜寺镇 成立日期：1969年 注册资本：205681万元 法定代表人：郭文仓 经营范围：公司生产所需的原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；焦炭、合成氨、尿素生产；制造其它化学、化工产品，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业；洗精煤生产、销售；水泥及水泥制品生产、销售；开展租赁业务；批发零售钢材、有色金属材料、黑色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制的除外）；汽油、柴油零售等。 截止2016年12月31日，山西焦化集团有限公司资产总额 1702064.48万元、资产净额378995.67万元、营业收入638959.44万元、净利润-31660.82万元。 三、保理合同暨关联交易的主要内容 1、合同各方 （1）平安国际融资租赁有限公司 注册地址:上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层 法定代表人:方蔚豪 注册资本:93亿元人民币 经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。 （2）山西焦化集团有限公司 （3）山西焦化股份有限公司（简称“山西焦化”） 2、交易标的（应收账款） 山焦集团与山西焦化签署的合同编号为GFMTCG（2017）001的《煤炭买卖合同》产生的应收账款金额为157,278,702.68元。 2、应收账款受让款 应收账款受让款总计150,000,000.00元。 3、保证金 山焦集团向平安租赁支付的保证金为22,500,000.00元。为减少付款路径保证金在平安租赁向山焦集团支付应收账款受让款时直接扣减，扣减后即视为山焦集团向平安租赁支付了保证金，同时平安租赁向山焦集团支付了相应金额的应收账款受让款。 4、保理费 山西焦化承担的保理费共计12,000,000.00元。 四、本次保理融资目的和对公司的影响 本次保理融资业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。 请各位股东予以审议。 关于向焦煤融资租赁有限公司 申请融资租赁4亿元的议案 （二�一七年五月二十六日） 各位股东： 因生产经营需要，我公司计划将自有的部分生产设备出售给焦煤融资租赁有限公司并租回使用，申请融资租赁4亿元，期限3年。该事项经公司2017年4月21日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，同意提交股东大会审议，现将具体情况报告如下： 一、交易概述 为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司拟向焦煤融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币4亿元,租赁期限3年，由山西焦化集团有限公司提供连带责任担保。本次融资租赁4亿元分为3次放款，具体放款方案如下： 第一次放款1亿元，融资期限3年，融资租赁利率为人民银行3年期贷款基准利率4.75%，租赁保证金为租赁物转让价款的6%，租赁手续费1.3%/年（期初一次扣除）。 第二次放款1亿元，融资期限3年，融资租赁利率为4.95%，租赁保证金为租赁物转让价款的5%，租赁手续费1.25%/年（期初一次扣除）。 第三次放款2亿元，融资期限3年，融资租赁利率为4.95%，租赁保证金为租赁物转让价款的5%，租赁手续费1.25%/年（期初一次扣除）。 二、交易对方情况介绍 交易对方: 焦煤融资租赁有限公司 注册地址:上海市自贸区富特西一路477号 法定代表人:陈俊昌 注册资本:5亿元人民币 经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 截止2016年12月31日，焦煤融资租赁有限公司资产总额94,043.30万元、资产净额52,036.21万元、营业收入5,051.73万元、净利润1,747.42万元。 焦煤融资租赁有限公司是山西焦煤集团有限责任公司所属从事融资租赁业务的子公司，公司第一大股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，由于焦煤融资租赁有限公司与本公司的实际控制人均为山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。 三、交易合同的主要内容 1、租赁公司：焦煤融资租赁有限公司 2、承租人：山西焦化股份有限公司 3、担保人：山西焦化集团有限公司 4、租赁方式：售后回租融资租赁 5、租赁标的物:公司化产品回收厂生产设备,设备价值为5.34亿元人民币 6、租赁金额:4亿元人民币 7、租赁期限:3年 8、租赁年利率:第一次4.75%；第二次4.95%；第三次4.95% 9、租金及支付方式: 采用等额年金法按季计算租金，共12期 10、手续费：第一次1.3%/年；第二次1.25%/年；第三次1.25%/年11、保证金：（第一次）租赁物转让价款的6%；（第二次）租赁物转让价款的5%；（第三次）租赁物转让价款的5% 四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响 本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展有利于公司的资金运作,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。 请各位股东予以审议。