北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 向激励对象授予限制性股票的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 向激励对象授予限制性股票的 法律意见 致：辽宁奥克化学股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。 对出具本《法律意见》，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次股权激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次股权激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序： 1.2017年4月21日，股份公司第四届董事会第六次会议召开，审议通过了 《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）。 2.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为本次公司拟实施的股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。 3.公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本次激励计划的激励对象的主体资格。 4.2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁 奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的 议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5.2017年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授 予条件已经成就，同意确定2017年5月15日为授予日，授予100名激励对象 900.00万股限制性股票。 6.2017年5月15日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独 立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年5月15日，并同 意向符合授予条件的100名激励对象授予900.00万股限制性股票。 7.2017年5月15日，公司第四届监事会第六次会议《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，同意公司以2017年5月15日为授予日，向2017年限制性 股票激励计划的100名激励对象授予900.00万股限制性股票。 本所律师认为，奥克股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《激励管理办法》的规定。 二、本次授予的授予日 根据奥克股份召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司奥克股份于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次授予的授予日为2017年5月15日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等关于限制性股票授予日的相关规定。 三、本次授予的条件成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的授予条件如下： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，奥克股份本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了《激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《激励管理办法》的规定；奥克股份本次授予的授予日符合《激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等关于限制性股票授予日的相关规定；奥克股份本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见一式四份，自签字盖章之日起生效。 （以下无正文） （此页为《北京德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责 人： 王丽 承办律师： 李哲 承办律师： 侯阳 二�一七年五月十五日