股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 中德证券有限责任公司 关于 深圳市沃尔核材股份有限公司调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：中德证券有限责任公司 二�一七年五月 目录 第一节 释义・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 第二节 声明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5 第三节 基本假设・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6 第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7 第五节 本次股权激励计划激励对象、授予数量及价格的调整情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・8 第六节 本次股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整对公司的影 响・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11 第七节 独立财务顾问的核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 沃尔核材、公司 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 股权激励计划、本激励计划、本计 《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励 指 划 计划（草案）》 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 股票期权、期权激励、期权 指 的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 限制性股票 指 售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通 权益工具 指 限制性股票和股票期权 按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公 激励对象 指 司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管 理人员、核心技术（业务）人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 高级管理人员 指 和《公司章程》规定的其他人员 限制性股票和股票期权授予日起至限制性股票解 有效期 指 除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注 销之日止 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 限制性股票授予日 指 须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 解除限售条件 指 必需满足的条件 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 期权授权日 指 为交易日 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 等待期 指 段 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的 行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设 定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满 行权条件 指 足的条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）中德证券有限责任公司接受委托，担任深圳市沃尔核材股份有限公司本次股权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在沃尔核材提供的有关资料的基础上发表的，以供沃尔核材全体股东及有关各方参考。 （二）本报告所依据的文件、资料均由沃尔核材提供或其依法律规定进行公开披露，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本报告旨在对沃尔核材本次股权激励计划事项出具意见，不构成对沃尔核材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本报告仅供沃尔核材实施股权激励计划时按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的用途使用，不得用于其他目的。 第三节 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序 沃尔核材本次股权激励计划已履行必要的审批程序： （一）2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。 （二）2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。 （三）2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，沃尔核材本次授予激励对象限制性股票和股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号――股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。 第五节 本次股权激励计划激励对象、授予数量及价 格的调整情况 （一）激励对象变化对公司限制性股票和首次股票期权授予对象及数量的调整 鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，根据公司 《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对2017年股权激励计划限制性股票和首次股票期权的激励对象和数量进行调整。经调整后，限制性股票的激励对象由42名调整为41名，授予数量由500万股调整为493万股；首次股票期权的激励对象由481名调整为464名，授予数量由1,857万份调整为1,797.60万份。 （二）实施2016年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划限制性股票和股票期权授予数量及价格的调整 根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日总股本626,229,531股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），向新老股东派现人民币18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司现已完成了2016年度利润分配工作。 依据公司《2017年股权激励计划（草案）》规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量和价格将做相应的调整。具体调整情况如下： 1、限制性股票授予数量及价格的调整 （1）授予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=493×（1+1）=986万股。 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 经调整后，公司2017年股权激励计划中限制性股票授予数量将由493万股调整为986万股。 （2）授予价格的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.96-0.03）÷（1+1）=3.47元/股。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 经调整后，公司2017年股权激励计划中限制性股票授予价格将由6.96元/股调整为3.47元/股。 2、首次授予股票期权的授予数量及价格的调整 （1）授予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=1,797.60×（1+1）=3,595.20万份。 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 经调整后，公司2017年股权激励计划中首次授予股票期权的授予数量将由1,797.60万份调整为3,595.20万份。 （2）行权价格的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.91-0.03）÷（1+1）=6.94元/份。 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 经调整后，公司2017年股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格将由13.91元/份调整为6.94元/份。 3、预留股票期权授予数量的调整 授予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=200×（1+1）=400万份。 经调整后，公司2017年股权激励计划中预留股票期权授予数量将由200万份调整为400万份。 预留股票期权的行权价格或授予价格将在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予股票期权行权价格或授予价格的确定原则确定。 综上，公司经调整后的2017年股权激励计划将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份。调整后的2017年股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表： 限制性 获授合占本计划获授合 序号 姓名 职务 股票（万股票期权 计（万股标的股票计占目 股） （万份） /万份）总额的比前总股 例 本比例 1 王宏晖 副董事长、总经理 98 0 98 1.97% 0.08% 2 向克双 董事、副总经理 74 0 74 1.49% 0.06% 3 马葵 财务总监 50 0 50 1.00% 0.04% 4 王占君 董事会秘书、副总经理 40 0 40 0.80% 0.03% 核心管理人员、核心技术（业务）人员（501 724 3,595.20 4,319.20 86.71% 3.45% 人） 预留 - 400 400 8.03% 0.32% 合计（505人） 986 3,995.20 4,981.20 100% 3.98% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 公司董事会就决定实施本次激励对象名单、授予数量及价格的调整事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会的合法授权。 第六节 本次股权激励计划激励对象名单、授予数量 及价格的调整对公司的影响 本次对公司2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 第七节 独立财务顾问的核查意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司2017年股权激励计划的调 整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2017年股权激励计划（草案）》所规定的激励对象的条件。 （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格之独立财务顾问报告》的盖章页） 中德证券有限责任公司 2017年5月16日