股票简称：沃尔核材 股票代码：002130 中德证券有限责任公司 关于 深圳市沃尔核材股份有限公司向 2017 年股权激励计划激励对象授予 限制性股票和首次股票期权 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：中德证券有限责任公司 二�一七年五月 目录 第一节 释义・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 第二节 声明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5 第三节 基本假设・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6 第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7 第五节 本次激励计划的授予情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8 第六节 本次限制性股票授予条件说明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12 第七节 独立财务顾问的核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13 第一节 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 沃尔核材、公司 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 股权激励计划、本激励计划、本计 《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励 指 划 计划（草案）》 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 股票期权、期权激励、期权 指 的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 限制性股票 指 售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通 权益工具 指 限制性股票和股票期权 按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公 激励对象 指 司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管 理人员、核心技术（业务）人员 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 高级管理人员 指 和《公司章程》规定的其他人员 限制性股票和股票期权授予日起至限制性股票解 有效期 指 除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注 销之日止 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 限制性股票授予日 指 须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 解除限售条件 指 必需满足的条件 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 期权授权日 指 为交易日 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 等待期 指 段 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的 行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设 定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满 行权条件 指 足的条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）中德证券有限责任公司接受委托，担任深圳市沃尔核材股份有限公司本次股权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在沃尔核材提供的有关资料的基础上发表的，以供沃尔核材全体股东及有关各方参考。 （二）本报告所依据的文件、资料均由沃尔核材提供或其依法律规定进行公开披露，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本报告旨在对沃尔核材本次股权激励计划事项出具意见，不构成对沃尔核材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （六）本报告仅供沃尔核材实施股权激励计划时按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的用途使用，不得用于其他目的。 第三节 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节 本次限制性股票激励计划的审批程序 沃尔核材本次股权激励计划已履行必要的审批程序： （一）2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。 （二）2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。 （三）2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，沃尔核材本次授予激励对象限制性股票和股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号――股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。 第五节 本次激励计划的授予情况 （一）限制性股票的授予情况 1、限制性股票来源及性质 本次授予的限制性股票来源及性质为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、授予日：2017年5月16日 3、授予价格：3.47元/股 4、授予对象及数量：向41名激励对象授予限制性股票986万股，具体分配如下： 占本计划标获授合计 限制性股 序号 姓名 职务 的股票总额占目前总 票（万股） 的比例 股本比例 1 王宏晖 副董事长、总经理 98 1.97% 0.08% 2 向克双 董事、副总经理 74 1.49% 0.06% 3 马葵 财务总监 50 1.00% 0.04% 4 王占君 董事会秘书、副总经理 40 0.80% 0.03% 核心管理人员、核心技术（业务）人员（37人） 724 14.53% 0.58% 合计（41人） 986 19.79% 0.79% （二）股票期权激励计划 1、首次授予股票期权的股票来源 首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。 2、授予日：2017年5月16日 3、行权价格：6.94元/份 4、授予对象及数量：向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，具体分配如下： 获授的股票期权 占本计划标的股占目前总股 姓名 职务 数量（万份） 票总数的比例 本比例 核心管理人员、核心技术（业务）人 3,595.20 72.18% 2.87% 员（464人） 合计（464人） 3,595.20 72.18% 2.87% 公司2017年股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。公司本次限制性股票与首次股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 （三）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 鉴于18名激励对象辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，公司董事会根据股东大会授权，于2017年5月16日召开第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。调整情况如下： 1、激励对象名单调整：限制性股票激励对象由42人调整为41人，首次股票期权激励对象由481人调整为464人。 2、授予数量调整：限制性股票由500万股调整为986万股，首次股票期权由1,857万份调整为3,595.20万份，预留期权由200万份调整为400万份。 3、价格调整：限制性股票授予价格由6.96元/股调整为3.47元/股，首次股票期权行权价格由13.91元/份调整为6.94元/份。 公司第五届监事会第九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （四）本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 1、限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票记入成本费用的公允价值。董事会已确定限制性股票的授予日为2017年5月16日，根据计算确认本次授予的限制性股票的预计激励成本如下： 授予的限制性 需摊销的总费 2017年（万 2018年（万 2019年（万 2020年（万 股票数量（万 用（万元） 元） 元） 元） 元） 股） 986.00 2,851.22 990.01 1,169.15 541.20 150.86 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型对本计划首次授予的3,595.20万份股票期权的公允价值进行估计。董事会已确定首次股票期权的授予日为2017年5月16日，根据计算确认首次授予的股票期权的预计激励成本见下表： 授予的股票期需摊销的总费 2017年（万 2018年（万 2019年（万 2020年（万 权份额（万份）用（万元） 元） 元） 元） 元） 3,595.20 4,683.27 1,456.61 1,880.61 1,035.25 310.80 公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票和首次股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票和首次股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第六节 本次限制性股票授予条件说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票或股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对沃尔核材最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，沃尔核材不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外沃尔核材也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。 第七节 独立财务顾问的核查意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017 年股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和首次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权之独立财务顾问报告》的盖章页） 中德证券有限责任公司 2017年5月16日