证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017-068 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于调整2017年股权激励计划 激励对象名单、授予数量及价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月16日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》。现将相关调整内容公告如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述 1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。 2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。 3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。 独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、本次股权激励计划激励对象、授予数量及价格的调整情况 （一）激励对象变化对公司限制性股票和首次股票期权授予对象及数量的调整 鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，根据公司 《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对2017年股权激励计划限制性股票和首次股票期权的激励对象和数量进行调整。经调整后，限制性股票的激励对象由42名调整为41名，授予数量由500万股调整为493万股；首次股票期权的激励对象由481名调整为464名，授予数量由1,857万份调整为1,797.60万份。 （二）实施2016年度权益分派方案对公司2017年股权激励计划限制性股票和股票期权授予数量及价格的调整 根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日总股本626,229,531股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），向新老股东派现人民币18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司现已完成了2016年度利润分配工作。 依据公司《2017年股权激励计划（草案）》规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量和价格将做相应的调整。具体调整情况如下： 1、限制性股票授予数量及价格的调整 （1）授予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=493×（1+1）=986万股。 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 经调整后，公司2017年股权激励计划中限制性股票授予数量将由493万股调整为986万股。 （2）授予价格的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（6.96-0.03）÷（1+1）=3.47元/股。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 经调整后，公司2017年股权激励计划中限制性股票授予价格将由6.96元/股调整为3.47元/股。 2、首次授予股票期权的授予数量及价格的调整 （1）授予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=1,797.60×（1+1）=3,595.20万份。 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 经调整后，公司2017年股权激励计划中首次授予股票期权的授予数量将由1,797.60万份调整为3,595.20万份。 （2）行权价格的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.91-0.03）÷（1+1）=6.94元/份。 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 经调整后，公司2017年股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格将由13.91元/份调整为6.94元/份。 3、预留股票期权授予数量的调整 授予数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）=200×（1+1）=400万份。 经调整后，公司2017年股权激励计划中预留股票期权授予数量将由200万份调整为400万份。 预留股票期权的行权价格或授予价格将在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予股票期权行权价格或授予价格的确定原则确定。 综上，公司经调整后的2017年股权激励计划将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份。调整后的2017年股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表： 限制性 获授合计 占本计划标 获授合 序号 姓名 职务 股票（万 股票期权 （万股/ 的股票总额 计占目 股） （万份） 万份） 的比例 前总股 本比例 1 王宏晖 副董事长、总经理 98 0 98 1.97% 0.08% 2 向克双 董事、副总经理 74 0 74 1.49% 0.06% 3 马葵 财务总监 50 0 50 1.00% 0.04% 4 王占君 董事会秘书、副总经理 40 0 40 0.80% 0.03% 核心管理人员、核心技术（业务）人员（501 724 3,595.20 4,319.20 86.71% 3.45% 人） 预留 - 400 400 8.03% 0.32% 合计（505人） 986 3,995.20 4,981.20 100% 3.98% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 公司董事会就决定实施本次激励对象名单、授予数量及价格的调整事宜已取得公司2017年第三次临时股东大会的合法授权。 三、本次股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整对公司的影响 本次对公司2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、公司独立董事意见 公司董事会对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励》等法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票或股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。 我们同意对公司2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。 五、公司监事会对本次调整事项的核实意见 经审查，监事会认为：本次对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定；监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单、授予数量及价格进行了再次确认，认为：由于18名激励对象辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，因而公司董事会对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行了相应调整，本次调整合法、合规。本次调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件规定的激励对象条件。公司本次调整后的激励对象符合有关规定，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。 六、律师法律意见书结论性意见 经核查，广东华商律师事务所律师认为：本次激励计划调整事项已获得股东大会的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次激励计划调整事项的法律及规范依据充分、事实依据充分，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次激励计划调整事项的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 七、独立财务顾问意见 独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：截至报告出具日，公司2017年股权激励计划的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2017年股权激励计划（草案）》所规定的激励对象的条件。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2017年5月16日