证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－069 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于向2017年股权激励计划激励对象授予 限制性股票和首次股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，董事会认为公司2017年股权激励计划限制性股票及首次股票期权的授予条件已经成就，同意向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划(草案)》（以下简称“2017年股权激励计划（草案）”）及其摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、本次股权激励计划的种类和来源： 本计划拟授予的权益工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。 2、激励对象： 本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员(不包括独立董事、监事)，共计523人，占公司总人数的11.07%。 激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、 持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。预留权益工具的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 3、授予数量：本计划拟首次授予权益工具2,357万份，占本计划拟授予权益工具总数的92.18%，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的3.76%；预留200万份，占本计划拟授予权益工具总数的7.82%，占本计划公告时公司股本总额62,622.9531万股的0.32%。预留权益工具为200万份股票期权。 4、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为6.96元，首次授予激励对象每一份股票期权的行权价格为13.91元，预留权益工具的行权价格或授予价格在该部分权益工具授予时由董事会确定，按照首次授予权益工具行权价格或授予价格的确定原则确定。 5、有效期：本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 6、解除限售或行权安排 首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的解除限售或行权条件时，可在下述三个解除限售期/行权期内申请解除限售或行权： 解除限售期/行权期 解除限售期/行权期时间 解除限售比例/可 行权比例 第一个解除限售期 自首次授予（权）日起12个月后的首个交易日起至首次授予 30% 第一个行权期 （权）日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自首次授予（权）日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30% 第二个行权期 （权）日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自首次授予（权）日起36个月后的首个交易日起至首次授予 40% 第三个行权期 （权）日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留权益工具在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权： 行权安排 行权时间 行权比例 预留股票期权的第 自首次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首 50% 一个行权期 次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留股票期权的第 自首次股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首 50% 二个行权期 次股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 7、解除限售或行权考核指标 （1）公司业绩考核要求 本计划的业绩考核目标为净利润增长率。 本计划首次授予的限制性股票/股票期权，在解除限售期/行权期的会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售/行权。 解除限售/行权安排 业绩考核目标 第一次解除限售/行权 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%； 第二次解除限售/行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%； 第三次解除限售/行权 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权安排 业绩考核目标 第一次行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%； 第二次行权 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若限制性股票解除限售条件未达成，则公司将按照本激励计划（草案）的规定回购限制性股票并注销。若股票期权行权条件未达成，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司进行注销。 （2）个人层面业绩考核要求 激励对象被授予的限制性股票/股票期权，在同时满足以下条件基础上可以解除限售或行权： 第一、公司层面在考核年度完成本计划所制定的业绩考核目标。 第二、激励对象所在的考核团队或个人（以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。 8、2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整情况 鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。经调整后，公 司2017年股权激励计划将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份。 调整后的2017年股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表： 限制性 获授合计 占本计划标 获授合 序号 姓名 职务 股票（万 股票期权 （万股/ 的股票总额 计占目 股） （万份） 万份） 的比例 前总股 本比例 1 王宏晖 副董事长、总经理 98 0 98 1.97% 0.08% 2 向克双 董事、副总经理 74 0 74 1.49% 0.06% 3 马葵 财务总监 50 0 50 1.00% 0.04% 4 王占君 董事会秘书、副总经理 40 0 40 0.80% 0.03% 核心管理人员、核心技术（业务）人员（501 724 3,595.20 4,319.20 86.71% 3.45% 人） 预留 - 400 400 8.03% 0.32% 合计（505人） 986 3,995.20 4,981.20 100% 3.98% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （二）本次股权激励计划已经履行的审批程序 1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。 公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。 2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。 3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。 独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、本次股权激励计划授予条件的成就情况 （一）本次限制性股票和股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票或股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 经审核，董事会确认公司与激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情况。董事会认为本次激励计划限制性股票和首次股票期权的授予条件已经成就，并符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2017年股权激励计划(草案)》的规定。董事会同意确定2017年5月16日为本次股权激励计划限制性股票和首次股票期权的授予日，向41名激励对象授予限制性股票986万股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份。 三、本次激励计划的授予情况 （一）限制性股票的授予情况 1、限制性股票来源及性质 本次授予的限制性股票来源及性质为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、授予日：2017年5月16日 3、授予价格：3.47元/股 4、授予对象及数量：向41名激励对象授予限制性股票986万股，具体分配如下： 序号 姓名 职务 限制性股票 占本计划标的股 获授合计占目 （万股） 票总额的比例 前总股本比例 1 王宏晖 副董事长、总经理 98 1.97% 0.08% 2 向克双 董事、副总经理 74 1.49% 0.06% 3 马葵 财务总监 50 1.00% 0.04% 4 王占君 董事会秘书、副总经理 40 0.80% 0.03% 核心管理人员、核心技术（业务）人员（37 724 14.53% 0.58% 人） 合计（41人） 986 19.79% 0.79% （二）首次股票期权的授予情况 1、首次授予股票期权的股票来源 首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。 2、授予日：2017年5月16日 3、行权价格：6.94元/份 4、授予对象及数量：向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，具体分配如下： 获授的股票期 占本计划标的 占目前总股本 姓名 职务 权数量（万份） 股票总数的比 比例 例 核心管理人员、核心技术（业务）人员（464 3,595.20 72.18% 2.87% 人） 合计（464人） 3,595.20 72.18% 2.87% 公司2017年股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。公司本次限制性股票与首次股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 鉴于18名激励对象辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，公司董事会根据股东大会授权，于2017年5月16日召开第五届董事会第十次会议审通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。调整情况如下： 1、激励对象名单调整：限制性股票激励对象由42人调整为41人，首次股票期权激励对象由481人调整为464人。 2、授予数量调整：限制性股票由500万股调整为986万股，首次股票期权由1,857万份调整为3,595.20万份，预留期权由200万份调整为400万份。 3、价格调整：限制性股票授予价格由6.96元/股调整为3.47元/股，首次股票期权行权价格由13.91元/份调整为6.94元/份。 公司第五届监事会第九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明 经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内 均不存在买卖公司股票的行为。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 （一）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票记入成本费用的公允价值。董事会已确定限制性股票的授予日为2017年5月16日，根据计算确认本次授予的限制性股票的预计激励成本如下： 授予的限制性股 需摊销的总费用 2017年（万元） 2018年（万元）2019年（万元）2020年（万元） 票数量（万股） （万元） 986.00 2,851.22 990.01 1,169.15 541.20 150.86 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （二）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期 权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型对本计划首次授予的3,595.20万份股票期权的公允价值进行估计。董事会已确定首次股票期权的授予日为2017年5月16日，根据计算确认首次授予的股票期权的预计激励成本见下表： 授予的股票期权 需摊销的总费用 2017年（万元） 2018年（万元） 2019年（万元）2020年（万元） 份额（万份） （万元） 3,595.20 4,683.27 1,456.61 1,880.61 1,035.25 310.80 公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票和首次股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票和首次股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、公司独立董事意见 1、本次股权激励计划限制性股票和首次股票期权的授予日为2017年5月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》关于限制性股票和股票期权授予日的相关规定，同时公司本次股权激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，独立董事一致同意公司2017年股权激励计划限制性股票和首次股票期权的授予日为2017年5月16日，并同意向符合条件的41名激励对象授予986万股限制性股票，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予3,595.20万份股票期权，授予价格为6.94元/份。 九、公司监事会对本次授予事项的核实意见 经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年5月16日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次股权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年5月16日为公司本次限制性股票和首次股票期权的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，授予价格为6.94元/份。 十、律师法律意见书结论性意见 广东华商律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司董事会就办理本次激励计划首次授予相关事项已获得股东大会的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；本次激励计划首次授予的授予日的确定已履行必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，合法、有效；截至本次激励计划首次授予的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足。公司向激励对象授予限制性股票或股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 十一、独立财务顾问意见 独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和首次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2017年5月16日