招商证券股份有限公司 关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司 使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，对天源迪科使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995 号文）核准，天源迪科非公开发行人民币普通股（A股）21,770,682股，发行价格为人民币20.67元/股，募集资金总额为人民币 449,999,996.94 元，扣除各类发行费用后募集资金净额为443,210,301.77元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310699号验资报告审验。公司已在银行开设了专户存储上述募集资金。 二、本次使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品的基本情况1、投资目的 在不影响公司正常经营和保证募集资金安全的前提下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买结构性存款(包括但不限于协定存款、智能存款等)或选择购买低风险的短期保本型理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 2、投资额度 拟使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元进行现金管理，购买结构性存款 (包括但不限于协定存款、智能存款等)或选择购买低风险的短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对结构性存款或保本型理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、保本型、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。 4、投资期限 单个结构性存款或保本型理财产品的投资期限不超过12个月。 5、投资额度期限 自董事会审议通过之日起1年。 6、资金来源 闲置募集资金。 7、决策程序 本事项须经公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。 8、投资授权 公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。 9、公司与提供结构性存款或保本型理财产品的金融机构不存在关联关系。 三、投资风险及控制措施 1、投资风险 （1）尽管本次公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期； （3）相关工作人员的操作及监控风险。 2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施 （1）公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求进行委托理财操作；（2）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 四、对公司的影响 1、公司通过进行适度的结构性存款或保本型理财产品投资，能够充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益。 2、公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施下，运用闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。 五、相关审核及批准程序 1、董事会审议 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。 2、监事会审议 公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。 3、独立董事的独立意见 在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下，利用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不影响募集资金投资计划和建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买投资期 限为12个月以内的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度和额度有效期内， 资金可滚动使用。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；天源迪科本次使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司使用闲置募集资金购买结构性存款或保本型理财产品的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 徐斌 王玲玲 招商证券股份有限公司 年月日