上海市理合理律师事务所 关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 股东增持股份的专项核查意见 2017年5月16日 上海市理合理律师事务所 关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 股东增持股份的专项核查意见 上海市理合理律师事务所（以下简称“本所”）接受海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司股东凯撒世嘉及其一致行动人（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。 对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明： 1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的有关规定发表核查意见； 2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致； 3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见； 4．本所仅就与本次增持有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见； 5．本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照《收购管理办法》及相关法律法规的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：一、增持人的主体资格 本次增持的增持人为公司股东凯撒世嘉及其一致行动人，具体实施主体为凯撒世嘉的一致行动人马逸雯、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯撒”）。 根据增持人提供的材料并经查验国家企业信用信息公示系统信息（查询日期：2017年5月10日），增持人的基本情况如下： （一）马逸雯 马逸雯，女，身份证号：11010519691202****，住址为：北京市朝阳区双旗杆二号院。凯撒世嘉为公司副董事长兼总裁陈小兵、马逸雯夫妇实际控制的公司，因此马逸雯与凯撒世嘉为一致行动人。 （二）宁波凯撒 宁波凯撒执行事务合伙人为凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司，该公司与凯撒世嘉实际控制人均为公司副董事长兼总裁陈小兵先生，因此宁波凯撒与凯撒世嘉为一致行动人。 宁波凯撒现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年3月7日核发/换发 的《营业执照》，上载具体信息如下： 名称：宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206MA281KCF7K 执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：陈小兵） 住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1221室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2016年03月07日 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；项目投资；市场调查；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙期限：自2016年3月7日至2026年3月6日 根据增持人出具的确认，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，增持人系具有中国国籍的自然人及依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持的情况 根据增持人提供的资料并经本所律师查验，增持人自2016年5月16日至 2017年5月15日的股份增持期间（以下简称“本次增持期间”）增持公司股份 的情况如下： （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于2016年5月18日发布的《关于公司部分董事、监事增持公司股 份的公告》以及增持人出具的说明，本次增持前，增持人持有公司股份 272,661,891股，占公司总股本的33.9554%。 （二）本次增持计划 根据公司于2016年9月2日发布的《关于公司第二大股东凯撒世嘉旅游管 理顾问股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，基于对公司长期投资价值的认可和未来发展的信心判断，凯撒世嘉及其一致行动人拟通过深圳证券交易所证券交易系统买入公司股份。自前次增持之日起12个月内累计增持股份不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%。 （三）本次增持实施情况 根据公开披露资料，自2016年5月16日至2017年5月15日的增持期间内， 增持人合计通过马逸雯以及宁波凯撒增持公司股份8,135,775股，占公司总股本 的1.0132%。具体增持情况如下： 增持人名称 增持日期 增持数量 增持均价 增持数量占 增持方式 /姓名 （股） （元/股） 总股本比例 （%） 马逸雯 2016年5月 23,200 17.755 0.0029 二级市场 16日 马逸雯 2016年5月 214,200 17.542 0.0267 二级市场 17日 宁波凯撒 2016年11 1,379,688 17.2207 0.1718 二级市场 月10日 宁波凯撒 2016年11 1,410,719 17.4197 0.1757 二级市场 月11日 宁波凯撒 2017年2月 263,680 14.5339 0.0328 二级市场 7日 宁波凯撒 2017年2月 848,555 14.5798 0.1057 二级市场 8日 宁波凯撒 2017年2月 211,615 14.7464 0.0264 二级市场 16日 宁波凯撒 2017年2月 695,652 14.7467 0.0866 二级市场 17日 宁波凯撒 2017年5月 181,483 13.3676 0.0226 二级市场 9日 宁波凯撒 2017年5月 705,181 13.3872 0.0878 二级市场 10日 宁波凯撒 2017年5月 683,594 13.2839 0.0851 二级市场 11日 宁波凯撒 2017年5月 1,389,108 13.2008 0.1730 二级市场 12日 宁波凯撒 2017年5月 129,100 13.1727 0.0161 二级市场 15日 合计 - 8,135,775- 1.0132 - 经增持人确认，本次增持于2017年5月15日实施完毕。本次增持完成后， 增持人持有公司股份情况如下： 增持人名称/姓名 增持人持有公司股份数 增持人持有公司股份数 量（股） 量占总股本比例（%） 凯撒世嘉 211,891,891 26.3875 新余杭坤投资管理中心 17,680,000 2.2017 (有限合伙) 新余佳庆投资管理中心 12,390,000 1.5430 (有限合伙) 新余玖兴投资管理中心 11,000,000 1.3699 (有限合伙) 新余世嘉弘奇投资管理 8,000,000 0.9963 中心(有限合伙) 新余柏鸣投资管理中心 6,400,000 0.7970 (有限合伙) 新余世嘉元冠投资管理 5,300,000 0.6600 中心(有限合伙) 宁波凯撒 7,898,375 0.9836 马逸雯 237,400 0.0296 合计 280,797,666 34.9686 根据增持人出具的书面承诺并经查验，增持人在增持期间内严格履行增持承诺，未减持其持有的公司股份，未进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易，增持期间未进行超计划增持。 综上，本所律师认为，增持人本次增持计划和实施情况符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 公司于2016年5月18日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布《关于公司部分董事、监事增持公司股份的公告》；于2016年9月2日在深圳证券交易所网站发布《关于公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划的公告》；分别于2016年11月12日、2017年2月9日、2017年2月18日在深圳证券交易所网站发布《关于公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》；于2017年5月16日在深圳证券交易所网站发布《关于公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划进展的更正公告》、《关于公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划完成的公告》，就增持人名称、增持目的、增持方式、增持计划履行及完成、增持期间等事项进行了披露。 根据凯撒世嘉的说明，由于工作人员的工作失误，凯撒世嘉于2017年2月8日增持公司股份的公告数据有误，当日宁波凯撒增持公司股份数应为848,555股而非849,555股，就此失误，公司已经于2017年5月16日发布了《关于公司第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人增持公司股份计划进展的更正公告》进行了更正说明。本所律师认为，该等信息披露不规范行为并未损害公司及公司中小股东的利益，对本次增持不构成重大影响。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持信息披露虽存在上述不规范之处，但并未损害公司及公司中小股东的利益，且对本次增持不构成重大影响；除此之外，公司及增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次增持前，增持人持有公司股份272,661,891股，占公司总股本的比例为33.9554%，超过公司已发行股份的30%；本次增持完成后，增持人持有公司股份280,797,666股，占公司总股本的34.9686%。增持人在12个月的增持期间内累计增持的公司股份占公司总股本的比例为1.0132%，不超过公司总股本的2%，符合免于提交豁免申请的条件。 综上，本所律师认为，本次增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次增持除存在一处信息披露不规范情况但对本次增持不构成重大影响外，不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律法规规定的情形，且符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。 本专项核查意见一式三份。 （本页无正文，专为《上海市理合理律师事务所关于海航凯撒旅游集团股份有限公司股东增持股份的专项核查意见》之签字页） 上海市理合理律师事务所（章） 负责 人：____________ 赵跃生 经办律师：____________ 于海杰 经办律师：____________ 苗淼