证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2017-030 上海申达股份有限公司 关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 （一）非公开发行方案简介 上海申达股份有限公司（以下简称“本公司”、“申达股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过14,204.85万股，募集资金不超过215,601.96万元（含发行费用）。 本次发行的发行对象为包括上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。申达集团及申达股份已于2017年5月17日签订附生效条件的《股份认购合同》，约定申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 （二）关联方关系 本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。 （三）决策程序 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。 本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。 （四）本交易构成重大资产重组 上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，鉴于募投项目不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提，需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次非公开发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名） 特定投资者。截至公告披露日，申达集团持有公司 31.07%的股份，是公司控股 股东。 （二）关联人基本情况 1、企业概况 名称 上海申达（集团）有限公司 法定代表人 周正明 成立日期 1995年2月27日 组织机构代码 13223620X 注册资本 84,765.90万元 注册地 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 主要经营业务 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项 规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询， 停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。 2、股权控制关系结构 截至本公告披露日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权。 股权控制关系结构图如下： 3、最近三年的业务发展和经营成果 最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。 4、简要财务会计报表 申达集团2016年及2017年1-3月份简要财务会计情况如下： 单位：万元 资产负债表项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总计 13,4962 140,441 负债合计 40,843 48,302 所有者权益合计 94,119 92,138 利润表项目 2017年1-3月 2016年度 营业收入 415 2,252 净利润 1,981 5,695 注释：以上2016年12月31日、2016年度、2017年3月31日、2017年1-3月财务数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为申达集团拟认购本次非公开发行的股票数量的 31.07%。申达集团及申达股份已于2017年5月17日签订附生效条件的《股份认 购合同》。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体及签订时间 甲方：上海申达股份有限公司 住所：上海市浦东新区洪山路176号118室 法定代表人：姚明华 乙方：上海申达（集团）有限公司 住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 法定代表人：周正明 签订时间：甲乙双方于2017年5月17日签订《股份认购合同》。 （二）《股份认购合同》摘要 根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。 本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股 票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据 股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。 乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的 31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。 在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。 经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。 双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。 双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。 双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。 本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构、治理结构，提升公司的市场、管理和资本运营能力。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会决议程序 2017年5月17日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了与非公开发行 股票相关议案，其中7位关联董事一致同意了《关于与上海申达（集团）有限公 司签署附 的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及 关联交易的议案》等。 （二）独立董事发表的事前认可意见 公司拟接受公司控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行A股部分股 票，此项交易构成公司与关联法人的关联交易，需董事会、股东大会审议，我们认为，此项交易方案切实可行，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 据此，全体独立董事同意将以上事项相关议案提交董事会审议。 （三）独立董事发表的独立意见 董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下： 本次非公开发行股票方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司章程》的规定。 公司对本次非公开发行方案、协议涉及的关联交易定价公允，已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 本次发行有利于提升企业资产水平，增强盈利能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。 （四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行相关事项已经公司董事会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会、上海市国资委的批准，以及中国证监会的核准。 本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。 七、上网公告附件 （一）独立董事事前认可 （二）独立董事意见 特此公告。 上海申达股份有限公司董事会 2017年5月19日