证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2017-027 上海申达股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于 2017年5 月12日以电子邮件方式发出第九届董事会第九次会议通知，会议于2017年5 月17日在上海以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议 由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）关于聘任万玉峰先生为公司副总经理的议案 主要内容：决定聘任万玉峰先生为上海申达股份有限公司副总经理，任期与公司第九届董事会一致。万玉峰先生简历附后。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （二）关于聘任龚杜弟先生为公司技术总监的议案 主要内容：决定聘任龚杜弟先生为上海申达股份有限公司技术总监，任期与公司第九届董事会一致。龚杜弟先生简历附后。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （三）关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 主要内容：《重大资产购买报告书（草案）》刊载于上海证券交易所网站，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （四）关于本次重大资产购买相关审计报告的议案 主要内容：公司已聘请具有证券期货资格的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产购买标的资产进行审计并出具相应审计报告。 上述审计报告刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （五）关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及审阅报告的议案主要内容：公司已聘请具有证券期货资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具相应审阅报告及备考财务报表。 上述审阅报告及备考财务报表刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （六）关于本次重大资产购买相关评估报告的议案 主要内容：公司已聘请具有相关业务资质的评估机构银信资产评估有限公司对本次重大资产购买标的资产进行评估并出具相应评估报告。 上述评估报告刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案 主要内容：公司已聘请具有相关业务资质的评估机构银信资产评估有限公司对本次重大资产购买标的资产进行评估并出具相应评估报告。该评估机构具备独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （八）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案 主要内容：董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （九）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 主要内容：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （十）关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 主要内容： 1、非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 2、发行方式及发行时间 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发 行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 4、发行数量 本次非公开发行A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 5、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投 资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量 由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。 除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 6、锁定期安排 申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让， 其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转 让。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 7、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 9、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个 月。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 10、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过215,601.96万元（含发行费用）， 募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团（即InternationalAutomotive ComponentsGroupS.A.及下属企业）之ST&A业务相关资产（即汽车软饰业务和 声学元件业务资产），IAC集团拟将上述资产注入新设的Auria公司，由申达股 份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。 募集资金投资项目中，认购Auria公司70%股份的交易对价预估值为3.108 亿美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 以上事项尚待在上海市国有资产监督管理委员会同意的前提下，经本公司股东大会批准及中国证监会核准后实施，发行方案以中国证监会核准内容为准。 （十一）关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案 主要内容：公司《2017年非公开发行A股股票预案》同时刊载于《中国证 券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 （十二）关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 主要内容：公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 本议案需提请股东大会审议表决。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 （十三）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 主要内容：公司向特定对象、本公司控股股东申达集团非公开发行A股股 票，并与申达集团签署附条件生效的《股份认购合同》。 本议案需提请股东大会审议表决。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 （十四）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 主要内容：申达集团认购本次非公开发行的股份将可能触发其要约收购义务，提请股东大会同意申达集团免于以要约方式增持股份。 本议案需提请股东大会审议表决。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 （十五）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 主要内容：本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。详见公司2017年5月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。 本议案需提请股东大会审议表决。 本议案涉及关联交易，关联董事蔡佩民、汤春方回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 （十六）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案主要内容：公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。详见公司2017年5月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （十七）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 主要内容：公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出承诺。详见公司2017年5月19日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （十八）关于公司未来三年回报规划的议案 主要内容：公司《2017-2019年度股东回报规划》（草案）刊载于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （十九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 主要内容：为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不 限于下列事项： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 （9）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。 本议案需提请股东大会审议表决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （二十）关于召开公司2016年年度股东大会的议案 主要内容：详见公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 特此公告。 上海申达股份有限公司董事会 2017年5月19日 万玉峰简历： 万玉峰，男，1976年11月出生，中共党员，汉族，本科学历，高级工程师。 1997年7月参加工作，历任上海汽车地毯总厂有限公司产品开发部工艺工程师、 压模二车间副经理、副总工程师、总工程师、副总经理、常务副总经理，现任上海申达股份有限公司总经理助理兼上海汽车地毯总厂有限公司总经理、党委副书记。截至本公告日，万玉峰先生未持有公司股票。 龚杜弟简历： 龚杜弟，男，1965年11月出生，中共党员，汉族，大学学历，硕士学位， 教授级高级工程师。1985年7月参加工作，历任上海汽车地毯总厂有限公司电 气技术员、总师室主任、总工助理、副总工程师、技术中心主任，现任上海汽车地毯总厂有限公司副总经理、总工程师兼技术中心主任。截至本公告日，龚杜弟先生未持有公司股票。