广东鸿图科技股份有限公司 章程修正案 （经公司第六届董事会第二十次会议审议通过） 广东鸿图科技股份有限公司根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】271号文件核准，已于2017年4月完成发行股份及支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司 100%股权并募集配套资金的相关新增股份发行及上市事宜，至此，公司总股本增加至352,585,911股。 公司根据本次重大资产重组的相关收购约定、实施后的公司治理需要以及公司总股本、住址等的最新变化情况，拟对《公司章程》的相关内容进行修改，具体修改内容如下： 一、第二条 原内容为：“广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广东省人民政府办公厅以《关于同意发起设立广东鸿图科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]642号文）批准，以发起方式设立；依法在肇庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为441200000054706。” 修改为：“广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广东省人民政府办公厅以《关于同意发起设立广东鸿图科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]642号文）批准，以发起方式设立；依法在肇庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91441200725995439Y。” 二、第三条 原内容为：“公司于2006年12月7日经中国证券监督管理委员 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，于2006年12月29日在 深圳证券交易所上市。 公司于2010年9月20日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民 币普通股1500万股，于2010年11月1日上市。 公司于2013年1月31日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民 币普通股2770万股，于2013年8月13日上市。 公司于2016年1月19日经中国证券监督管理委员会核准，向原股东配售人 民币普通股56,323,001股，于2016年4月29日上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。” 修改为：“公司于2006年12月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股1700万股，于2006年12月29日在深圳证券交易 所上市。 公司于2010年9月20日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民 币普通股1500万股，于2010年11月1日上市。 公司于2013年1月31日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民 币普通股2770万股，于2013年8月13日上市。 公司于2016年1月19日经中国证券监督管理委员会核准，向原股东配售人 民币普通股5623.3001万股，于2016年4月29日上市。 公司于2017年2月27日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人 民币普通股10456.2910万股，于2017月4月21日上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。” 三、第五条 原内容为：“公司住所： 广东省高要市金渡世纪大道168号 ，邮政编码526108。” 修改为：“公司住所： 广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号 ，邮政编码526108。” 四、第六条 原内容为：“公司注册资本为人民币24802.3001万元。” 修改为：“公司注册资本为人民币35258.5911万元。” 五、第十条 原内容为：“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。” 修改为：“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。” 六、第十一条 原内容为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会 秘书、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师。” 修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监。” 七、第十九条 原内容为：“公司股份总数为 24802.3001万股，公司的股本 结构为：普通股24802.3001万股。” 修改为：“公司股份总数为 35258.5911 万股，公司的股本结构为：普通股 35258.5911万股。” 八、第六十六条 原内容为：“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。” 修改为：“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。” 九、第七十二条 原内容为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……” 修改为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； ……” 十、第八十一条 原内容为：“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” 修改为：“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。” 十一、第九十六条 第三款 原内容为：“董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。” 修改为：“董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。” 十二、第一百零六条 原内容为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人。” 修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。” 十三、第一百零七条 原内容为：“董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司的总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理、财务总监的工作汇报并检查其工作； ……” 修改为：“董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司的总裁、董事会秘书、财务总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁、财务总监的工作汇报并检查其工作； ……” 十四、第六章 原标题为：总经理和其他高级管理人员 修改为：总裁和其他高级管理人员 十五、第一百三十六条 原内容为：“公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。 公司根据经营需要，可设副总经理裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。 修改为：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要，可设总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。” 十六、第一百三十九条 原内容为：“总经理每届任期三年，总经理连聘可以 连任。” 修改为：“总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。” 十七、第一百四十条 原内容为：“总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； …… 总经理列席董事会会议。” 修改为：“第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁； …… 总裁列席董事会会议。” 十八、第一百四十一条 原内容为：“总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。” 修改为：“第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。” 十九、第一百四十二条 原内容为：“总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……” 修改为：“总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ……” 二十、第一百四十三条 原内容为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。” 修改为：“总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。” 二十一、第一百四十四条 原内容为：“副总经理与总经理的关系及副总经理 的职权，由总经理工作细则规定。” 修改为：“副总裁与总裁的关系及副总裁的职权，由总裁工作细则规定。” 二十二、第一百四十七条 原内容为：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 修改为：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。” 除上述修改外，《公司章程》的其他内容不变。 以上修正方案需提交股东大会审议方可生效。 广东鸿图科技股份有限公司 董事会 二○一七年五月十九日