证券代码 ：0 00 87 6 证券简称：新希望 公告编号：2017-19 新希望六和股份有限公司 关于放弃对上海六和勤强食品有限公司增资 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）于2010年8月出资3,000万元向上海六和勤强食品有限公司（以下简称“上海勤强”）创始人股东收购25%的股权，上海勤强其余75%股权由创始人陈大伟、陆静静等持有。 为朝着独立第三方贸易服务商的方向转型，上海勤强通过实施资产重组，并入创始人持股的其他关联公司股权及业务，同时进行管理层股权激励，设立员工持股平台，并引入战略投资者进行增资。公司的关联方HosenInvestmentFundIII,L.P.（以下简称“HosenFundIII”）全资子公司拟以人民币9,400万元（或等值美元）认购上海勤强新增的出资额为548万元的股权。鉴于上海勤强当前估值已偏高、与公司业务交易量已逐步降低、现有股权比例对双方进一步整合外部资源造成了不利影响、短期内的财务盈利存在较大不确定性等原因，山东六和决定放弃本次优先认购权并同意上海勤强的上述重组及增资方案，山东六和本次放弃优先认购权对应的出资额约为2,000万元。 上海勤强完成前述重组及增资后，创始人陆静静持股44.31%（含 员工持股平台持股12.71%），HosenFundIII全资子公司持股27.36%， 山东六和持股14.82%，创始人陈大伟持股13.51%。 2、关联方关系 本次增资的增资方为 Hosen Fund III通过其全资子公司 Soundmas,Ltd 在香港设立的全资子公司。目前，该公司正在设立中。 Hosen Fund III系 2016年4月设立并于2017年3月募集完成 的一支境外美元基金，专注于大农业、泛食品和健康消费领域。HosenFund III 委托Hosen Capital(Cayman),Ltd管理，Hosen Fund III主要出资方包括AsiaAlternatives、IFC等，其中AsiaAlternatives是最大出资方，新希望集团间接持有Hosen Fund III约11%的基金出资份额，同时，本公司董事王航分别在Hosen Fund III的普通合伙人Hosen Investment Fund III GP, Ltd.及 Hosen Fund III的管理人Hosen Capital (Cayman),Ltd.中持股并实现共同控制。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5的相关 规定，本次增资的增资方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、关联交易审议情况 公司第七届董事会第十五次会议于2017年5月24日以通讯表决 的方式审议通过了《关于放弃对上海六和勤强食品有限公司增资的关联交易议案》。在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议 通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 本次增资的增资方为Hosen Fund III通过其全资子公司 Soundmas,Ltd 在香港设立的全资子公司。目前，该公司正在设立中。 Hosen Fund III拟设立的全资下属公司基本信息如下： 注册地址：香港 主要股东：Hosen Fund III 公司类型：有限责任公司 股权结构：Hosen Fund III直接或间接持有该拟新设公司100% 股权 经营范围等以相关登记管理部门登记为准。 Hosen Fund III的基本信息如下： 注册地址：POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104, Cayman Islands 成立日期：2016年4月12日 公司类型：有限合伙 基金募集规模：4.46亿美元 基金管理人：Hosen Capital (Cayman),Ltd. 主要出资人：AsiaAlternatives、NewHopeInternational(Hong Kong)Limited、MelodylandLimited，以及InternationalFinance Corporation等境内外机构投资人。 其中，新希望集团有限公司间接持有Hosen Fund III约11%的 基金出资份额，同时，本公司董事王航分别在Hosen Fund III的普 通合伙人Hosen Investment Fund III GP, Ltd.及 Hosen Fund III 的管理人Hosen Capital (Cayman),Ltd.中持股并实现共同控制。因 此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5的相关 规定，本次增资的增资方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 1、基本信息 公司名称：上海六和勤强食品有限公司 成立日期：1999年1月8日 统一社会信用代码：91310117631334373K 法定代表人：陆静静 法定住所：上海市松江区泖港镇新乐路46号 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：食品流通，建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货批发零售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务；附设分支机构；以下限分支经营：烟草专卖零售（取得许可证后方可从事经营活动），生猪产品、牛羊肉品、日用百货销售；批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味），散装食品（非直接入口食品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、财务数据 有关主要财务数据如下所示（2016年未经审计数据）： 核心资产负债数据（单位：万元） 资 产 金额 负债和所有者权益(或股东权益) 金额 （一）流动资产： 26,468 （一）流动负债： 21,655 （二）非流动资产： 480 （二）非流动负债： 0 ２－１长期股权投资： 150 负债合计 21,655 ２－２固定资产： 314 （三）净资产 5,293 资产总计 26,948 负债和所有者权益合计 26,948 核心损益数据（单位：万元） 营业收入 133,134 利润总额 1,722 营业利润 1,619 净利润 1,280 核心现金流量数据（单位：万元） 经营活动现金流入 150,439 经营活动产生的现金流量净额 -534 投资活动现金流量净额 0 筹资活动现金流量净额 0 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易，公司关联方Hosen Fund III的全资子公司拟以 人民币9,400万元（或等值美元）认购上海勤强新增的出资额为548 万元的股权。该定价所对应的投资估值是以收益法为基础，基于上海勤强的发展基础，以及业务转型预期，在Hosen Fund III的专业判断基础上对上海勤强的未来收益进行了预估，其中Hosen Fund III重点评估了上海勤强业务转型以及转型过程中与Hosen Fund III所 投资其他项目的战略协同价值。该交易估值数倍于上海勤强的净资产，山东六和所持有股权的估值实现了价值提升，且增资资金的进入有利于上海勤强的长期发展。因此，该交易的定价是公允的，不会对公司的财务状况产生不利影响。 五、交易协议的主要内容 1、增资方式以及资金用途 为扩大业务规模，原股东方及山东六和同意按照本协议约定的条款和条件，以增资方式引入战略投资者。山东六和及原股东承诺并保证本次融资的资金全部用于发展上海勤强主营业务，包括加强基础供应链能力包括物流体系、信息化体系等，打造线上线下联通的食品供应链商业模式，未经投资方事先书面同意不得改变资金用途。 2、原股东转让限制 原股东方对上海勤强的控制关系是投资方进行本次增资的重要考量和基础，本协议生效日至合格的首次公开发行股票并上市前，未经投资方的书面同意，除原股东方对公司管理层合理比例股权激励而转让股权之外，原股东方不得向上海勤强其他股东或上海勤强股东以外的第三方直接或间接转让其所持有的上海勤强部分或全部股权，或进行股权质押或权利负担等任何其它行为。 3、创始股东竞业禁止 原创始股东无条件、不可撤销地向投资方承诺，在其持有上海勤强股权期间，其不会、且将确保其关联方（包括但不限于其股东、董事、监事、主要管理人员、核心业务人员）不会直接或间接地在中国境内、外，不论是以公司委托人或代理人身份，代表其自身或者其他主体参与、从事、开展、持有任何权利或权益、或提供任何服务或以其他形式涉及与上海勤强的主营业务不时存在竞争或可能存在竞争的任何业务。 4、违约责任 如果本协议一方违反本协议的任何约定，包括但不限于其在本协议中所作的陈述和保证、承诺以及任何其他约定，由此产生的责任应由违约方承担，违约方还应赔偿守约方因该等违约而蒙受的经济损失。 5、生效时间 合同自审批机关批准之日起生效，修改时亦同（除非有关法律法规另行规定）。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易的关联方HosenFundIII系 2016年4月设立并于2017 年3月募集完成的一支境外美元基金，专注于长期在全球高端动物蛋 白领域布局，主要为海内外的牛肉原料、牛肉调理品、海鲜产品资源等，与上市公司所从事业务不同，因此本次增资交易完成后，公司与关联人不会产生同业竞争的问题，公司与上述关联方在人员、资产、财务上均保持独立分开。 本次交易也不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和影响 上海勤强在2015年开始谋求进一步的业务模式转型，尝试进入 物流、电商等领域，但由于自身资金、资源等方面的限制，转型较为缓慢。此外，上海勤强也在不断调整产品结构，降低禽肉占比，提高进口牛肉以及海鲜产品的占比，以增强在市场的议价空间，而与山东六和的业务交易量占比也在不断降低。 为了进一步独立健康运行及业务发展，上海勤强从公司战略层面拟进行内部重组，引入战略投资者，为其未来长足发展奠定基础。基于此，上海勤强对内拟实施重组以及股权激励，对外也在寻找战略投资者对企业进行增资，一方面增强企业的资金实力；另一方面也希望借助增资进一步引入投资方的资源。 上海勤强与Hosen Fund III达成了合作意向，拟在上海勤强完 成内部业务重组以及股权激励的基础上，Hosen Fund III设立全资 子公司对上海勤强增资9,400万元人民币（或等值美元），占增资完 成后上海勤强公司27.36%的股权，上海勤强的投后估值约为3.44亿 元。 通过本次内部重组以及增资，上海勤强创始人及实际控制人的股份比例将进一步降低，同时上海勤强治理结构将进一步优化。同时鉴于上海勤强当前估值已偏高、与公司业务交易量已逐步降低、上海勤强目前在处于转型期，在现阶段需要大量的资金投入，而短期内的财务盈利存在较大不确定性等原因，为了稳定公司收益，保护中小股东利益，山东六和决定放弃相应优先认购权对应的出资额约 2,000万元。山东六和放弃本次优先的认购权后不会对公司造成重大影响，且将有助于奠定上海勤强定位于独立第三方贸易服务商的基础，并为公司在华东地区的产品销售等业务提供更独立的服务。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与Hosen Fund III没有发生任何关联 交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 2017年5月15日，公司独立董事对放弃上海勤强增资的关联交 易事项，发表如下事前认可意见：鉴于本轮增资的估值比率较高，同时鉴于上海勤强目前处于转型期，在现阶段需要大量的资金投入，而短期内的财务盈利存在较大不确定性，为了稳定公司收益，保护中小股东利益，也基于上海勤强股权多元化以及实施管理层股权激励的需要，山东六和拟放弃相应认购的出资额约 2,000万元。山东六和放弃本次优先的认购权后不会对公司造成重大影响，且将有助于奠定上海勤强定位于独立第三方贸易服务商的基础，并为公司在华东地区的产品销售等业务提供更独立的服务，故同意将本事项提交公司董事会审议。 2017年5月24日，公司独立董事按照中国证监会《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对放弃上海勤强增资的独立意见：鉴于本轮增资的估值比率较高，同时鉴于上海勤强目前处于转型期，在现阶段需要大量的资金投入，而短期内的财务盈利存在较大不确定性，为了稳定公司收益，保护中小股东利益，也基于上海勤强股权多元化以及实施管理层股权激励的需要，山东六和决定放弃相应认购的出资额约 2,000万元。本次关联交易表决程序合法，定价公允，符合上市公司的利益。 山东六和放弃本次优先的认购权后不会对公司造成重大影响，且将有助于奠定上海勤强定位于独立第三方贸易服务商的基础，并为公司在华东地区的产品销售等业务提供更独立的服务，故同意本次交易事项。 十、备查文件 1、第七届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事关于对放弃上海六和勤强食品有限公司增资的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 4、上海六和勤强食品有限公司2016年财务报表； 5、上海六和勤强食品有限公司增资扩股协议。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董事会 二�一七年五月二十五日