关于深交所关注函部分问题的审核意见 深圳证券交易所： 贵所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 58 号， 以下简称“关注函”），安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）对于《关注函》 中所关注的相关问题已做回复并做补充说明，现针对其关于ZDMetalProducts,Inc（以下简称 “ZDMetal”）、安徽迎鼎进出口贸易有限公司的资金占用补充说明部分出具审核意见如下： 一、ZDMetal的资金占用认定 （一）、ZDMetal 公司股权结构 截止2016年12月31日，ZDMetal股权结构如下： AnhuiZhongding SealingPartsCo.,Ltd 100% Zhongding ZhongdingSealing GlobalOptima,LLC UMConsulting,LLC Treasurystock Holding(Group)Co.,Ltd Parts(USA),Inc. 40% 33.333% 14.00% 3.333% 9.333% ZDMetalProducts,Inc （二）、ZDMetal公司相关股东及决策程序 1、GlobalOptima,LLC（以下简称“GlobalOptima”）与UMConsulting,LLC（以下简称 “UM”）属于境外独立公司，与中鼎股份、中鼎集团均无关联关系； 2、董事会成员四人，中鼎集团、ZhongdingSealingParts(USA),Inc（. 以下简称“ZDUSA”）、 GlobalOptima、UM四家公司各派一名董事，按所持股份行使表决权； 3、公司董事会负责公司重大事项的决策，行使表决权，过半数通过即可（因库存股无投 票权，ZDMetal公司过半数即为45.3335%持股数通过即可），对全体股东负责； 4、Treasurystock为公司收回管理人员所持股份，截止2016年12月31日无持有人； 5、ZDMetal公司股份较为分散，均无公司并表。 （三）、美国相关法律关于公司控股的规定 依据美国INVESTMENTCOMPANYACTOF1940 法案section2(a)(3)(c)和section2(a) (9)）中有关对控股的认定标准，分为以下三种：（1）、绝对控股：拥有子公司50%以上股份。 （2）、相对控股：拥有子公司25%以上股份以及超过半数以上选举权。（3）、采用双重股权结 构又称二元股权结构，拥有高投票权，将公司股票分为A类股（低投票权）、B类股（高投票 权）。例如，公司向外部投资人公开发行A类股，每股代表1票投票权，而公司创始人或管 理层持有的B类股，每股可以代表10票或以上的投票权。 （四）、ZDMetal 控股权的认定 依据美国法律及ZDMetal的公司章程，中鼎集团虽然持有ZDMetal40%股份，为最大 股东，但其所持股份未超过50%，不具有绝对控制权。中鼎集团和ZDUSA均拥有ZDMetal 25%以上股份，但均不拥有超过半数以上选举权，且GlobalOptima公司和 UM公司与中鼎 股份、中鼎集团均未签订任何一致行动人协议。ZDMetal公司也没有实行双重股权结构管理。 因此，根据美国法律及ZDMetal公司章程，中鼎集团不能构成对ZDMetal的相对控股，中 鼎股份对 ZD Metal 的其他应收款不构成控股股东下属子公司对上市公司的非经营性资金占 用。 二、安徽迎鼎进出口贸易有限公司的资金占用认定 安徽迎鼎进出口贸易有限公司资金占用形成原因为：中鼎股份于2015年3月26日委托 安徽迎鼎进出口贸易有限公司代购红酒、设备，支付610,000 元货款，后交易未实际达成， 安徽迎鼎进出口贸易有限公司于2016年5月20 日一次性退还款项。该笔资金系委托代购产 生，为经营性资金占用。 三、审核意见 根据美国法律及ZDMetal公司章程，我们认为，中鼎集团不能构成对ZDMetal的控股， 中鼎股份对 ZD Metal 的其他应收款不构成控股股东下属子公司对上市公司的非经营性资金 占用。控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告中将ZDMetal列示为控股股东、实 际控制人及其附属企业是考虑中鼎集团直接持有ZDMetal40%的股权，同时中鼎集团通过中 鼎股份子公司ZDUSA间接持有ZDMetal14.78%的股权，合计持有ZDMetal54.78%的股权。 安徽迎鼎进出口贸易有限公司资金占用基于委托代购意图产生，为经营性资金占用。 （此页无正文，为《关于中鼎股份回复函补充说明的审核意见》盖章页） 华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国・北京 二○一七年五月二十三日