1 证券代码： 002089 证券简称：新海宜 公告编号： 2017-030 苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于控股子公司向陕西通家汽车股份有限公司 提供委托贷款暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于 2017 年 5 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议同意控股子公司苏州新纳晶 光电有限公司 （以下简称 “新纳晶”） 拟通过中国建设银行股份有限公司苏州高 新技术产业开发区支行（以下简称 “建行苏州高新区支行”） 向公司参股公司陕 西通家汽车股份有限公司（以下简称 “陕西通家”）提供委托贷款，委托贷款金 额为 10,000 万元人民币，贷款期限 3 年，贷款利率为固定利率 6.5%/年。 因公司董事张亦斌先生同时兼任陕西通家董事，且陕西通家为公司的参股公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需其他 有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 本事项需提交公司 2017 年度第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2017 年 5 月 25 日，新纳晶、建行苏州高新区支行、陕西通家在苏州工业园 区签署了《委托贷款合同》，该合同将在公司 2017 年度第一次临时股东大会审议 通过后正式生效。 二、关联方介绍 （一）基本信息 企业名称：陕西通家汽车股份有限公司 统一社会信用代码：91610301684752798C 2 公司类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：苏金河 注册资本：87503.580000 万 成立日期：2009 年 02 月 03 日 住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道 经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及 仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 湖南泰达企业管理有限公司（持股 40.50%）、苏州新海宜通信科技股份有限 公司（持股 38.07%）、陕西汽车实业有限公司（持股 12.86%） 、宝鸡高新汽车工 业园发展有限公司（持股 8.57%） 。 （三）最近一年一期财务数据 单位：人民币元 项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 3 月 31 日（未经审计） 资产总额 2,078,020,384.96 2,246,631,304.84 负债总额 1,804,493,023.80 1,861,393,467.95 净资产 273,527,361.16 385,237,836.89 2016 年度（经审计） 2017 年 1-3 月（未经审计） 营业收入 477,603,141.36 236,014,947.96 利润总额 35,808,427.96 41,710,475.73 净利润 35,808,427.96 41,710,475.73 注： 2016 年度财务数据经华普天健会计师事务所审计， 2017 年第一季度财务数据未经 审计。 （四）关联关系 公司董事张亦斌先生同时兼任陕西通家董事，且陕西通家为公司的参股公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次新纳晶委托建行苏州高新区支行向陕西通家提供10,000万元人民币的 委托贷款，贷款期限为3年，贷款利率由各方参考中国人民银行同期银行贷款利 3 率经友好协商后确定，该项关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在关联交易 的一方利用关联交易损害另一方利益的情形。 四、委托贷款协议的主要内容 1、委托贷款金额：人民币10,000万元 2、委托贷款用途：日常经营周转 3、委托贷款期限：3年 4、委托贷款利率：固定利率6.5%/年 5、反担保措施：陕西通家第一大股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简 称“湖南泰达”）将以其持有的陕西通家股权、苏金河先生将以其个人财产共同 为本笔委托贷款提供反担保。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易的实施有助于为陕西通家补充流动资金，保证日常生产经营的 开展，符合公司整体利益及战略规划。本次委托贷款不存在损害公司及中小股东 利益的情形。新纳晶本次以自有资金对陕西通家提供委托贷款，由湖南泰达和苏 金河先生共同提供反担保，财务风险较小，不会因此导致公司资金紧张，影响公 司正常的生产经营。 六、关联交易的审议情况 1、公司董事会审议情况 公司于 2017 年 5 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向陕西通家汽车股份 有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张亦斌先生、马崇基先生 回避表决。 董事会认为：本次对外提供委托贷款的财务风险可控，不会对公司的 正常生产经营产生影响，同意将该议案提交股东大会审议。 2、独立董事事前认可意见 公司独立董事对该议案进行了事前审阅，认为新纳晶本次向陕西通家提供委 托贷款的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件的 相关规定，本次委托贷款的利率定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形， 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 3、独立董事独立意见 公司独立董事发表独立意见如下：新纳晶本次向陕西通家提供 10,000 万元 4 人民币委托贷款的关联交易审议程序合法，关联董事依据相关规定回避了表决， 董事会决议有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该笔委托贷款利率 由各方参考中国人民银行同期银行贷款利率经友好协商后确定，遵循了公平、公 正、自愿、诚信的原则。本次关联交易的实施有助于为陕西通家补充流动资金， 保证日常生产经营的开展，符合公司整体利益及战略规划，符合公司和全体股东 利益，未对公司独立性构成不利影响。我们同意将该关联交易事项提交股东大会 审议。 4、本次关联交易事项尚需公司 2017 年度第一次临时股东大会审议。 七、公司累计对外提供委托贷款情况 截至本公告披露日，公司近十二个月内无对外提供委托贷款的情形，也不存 在对外提供委托贷款逾期未收回的情形。 本次提供委托贷款生效后，公司累计对外提供委托贷款的金额为人民币 10,000 万元，占公司 2016 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5.27%。 八、其他说明 1、公司本次对外提供委托贷款时不处于下列期间： （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后 12 个月内； （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。 2、 公司本次对外提供委托贷款后的 12 个月内，不使用闲置募集资金暂时补 充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用 于补充流动资金或归还银行贷款。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可意见和独立意见； 3、《委托贷款合同》； 4、湖南泰达和苏金河签章的《反担保函》。 特此公告。 5 苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日