证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-047 山东天业恒基股份有限公司关于 发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报 及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示 本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应 增加。若本次交易完成后，公司及标的公司业绩实现情况不佳，则公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。 公司拟通过发行股份购买资产的方式购买山东天业集团投标公司（以下简称“天业投标公司”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： 一、本次重组对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响 （一）基本情况及假设条件 按照标的公司100%股权作价184,324.06万元以及12.14元/股的发行价格测算，本次 交易拟发行股票数量为151,832,009股，不足一股的部分由交易对方赠予上市公司。本次交 易完成后,公司股本规模将由目前的884,634,731.00股增加至1,036,466,740.00股。 天业投标公司是2016年12月成立的特殊目的公司，其成立目的系为获得天业南十字澳 大利亚有限公司（以下简称“南十字澳洲”、“目标公司”）股权。为了真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算。 基于上述情况，公司测算了本次重组按成当年主要财务指标，关于测算过程的基本情况和假设条件如下： 1、假设本次重组已于2017年1月1日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终以经中国证券监督管理委员会核准本次重组的时间和本次重组实际完成时间为准。 2、在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次重组发行股票对总股本 的影响，不考虑2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。 3、在预测公司2017年底净资产和计算2017年度加权平均净资产收益率时，除当年预 计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。 4、根据南十字澳洲未来经营期的净现金流量的预测结果表，目标公司2017年预测净利 润为7,300.00万元。假设以该预测净利润作为目标公司2017年扣非后净利润指标进行测算; 5、根据上市公司2016年度报告财务数据，假设上市公司2017年度经营业绩与2016 年度的实际经营数据相同。 6、公司经营环境未发生重大不利变化。 7、上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况、经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）主要收益指标测算 基于上述假设并按照本次重组发行股票数量上限测算，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下： 本次重组前 本次重组前 本次重组后 项目 2016年度 2017年度 2017年度 /2016-12-31 /2017-12-31 /2017-12-31 总股本（元） 884,634,731.00 884,634,731.00 1,036,466,740.00 归属于上市公司股东 135,372,532.17 135,372,532.17 208,372,532.17 的净利润（元） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 63,741,955.56 63,741,955.56 136,741,955.56 的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.20 扣除非经常性损益后 0.07 0.07 0.13 基本每股收益（元/股） 本次重组完成后，上市公司2017年扣除非经常性损益前后的每股收益为0.20元/股和 0.13元/股，较2017年重组完成前的每股收益增幅达33.33%和85.71%，本次重组后上市公 司盈利能力将显着增强，本次交易完成后,不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。 二、本次重组摊薄即期回报的特别风险提示 根据上述假设条件进行分析,本次重组完成后，上市公司总股本增加，公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益较重组前均有提升。但鉴于上述假设条件依赖于对上市公司和目标公司所处行业的发展前景及自身经营状况的判断,存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的可能性。若目标公司经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重组完成后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 基于上述与本次重组相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次重组的必要性和合理性 （一）扩大公司黄金业务规模，深化公司战略转型 公司于2014年通过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业，黄金资源的勘探开发及生 产成为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2016年，公司实现营业收入223,970.30万元，其中矿业收入60,395.35万元，占公司总营业收入的比例为26.97%。随着明加尔公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。 本次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚黄金生产企业，通过其旗下全资控股的天业南十字黄金矿业有限公司（以下简称“南十字黄金”）在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次重组完成后，公司的黄金业务规模将得到较大提升。 （二）加大资源储备，增强上市公司盈利能力，提升核心竞争力 截至2016年12月31日，南十字黄金符合JORC标准的资源量为457万盎司，符合JORC 标准的储量为96万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为 储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。 本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016年全年生 产黄金12.15万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大 幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。2016年 度，南十字澳洲实现经审计的税后净利润2,574.71万元，本次重组完成后，南十字澳洲将 成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。 （三）消除上市公司与控股股东天业集团在黄金业务方面的同业竞争 2017年4月20日，上公司控股股东天业集团在境外的全资子公司天业投标公司收购南 十字澳洲完成股权交割，天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲100%股权。南十字澳 洲主要通过其下属公司南十字黄金从事黄金开采业务，且目前处于持续经营状态。因此，天业投标公司与上市公司在黄金业务方面形成同业竞争。 本次重组完成后，天业投标公司将成为上市公司的全资子公司，从而解决天业集团因收购天业投标公司而与上市公司产生的同业竞争情况。 （四）提升与上市公司已有矿山的协同效应 上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。南十字黄金与明加尔公司位于西澳地区，在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。 综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，具有必要性和合理性，符合上市公司全体股东的利益。 四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施 为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 （一）继续深入推进现有主业发展，提升公司盈利水平 稳步推进房地产项目开发建设进度，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户以及采取创新组合销售等方式，加快销售速度，增强去库存化能力，实现资金快速回笼和良好的销售业绩。公司在继续深耕山东省房地产市场的同时积极向一线城市发展，提升公司房地产市场占有率，提升公司盈利水平。同时，尝试延伸房地产开发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发，逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点。 本次重组前，公司于2014年在澳大利亚收购的明加尔金源公司运行良好，经营业绩稳 步提升。本次重组完成后，公司的黄金开采业务将得到进一步强化，黄金资产规模和质量将得到进一步提升，公司将充分利用海外优质黄金资产，同时加强明加尔金源公司与南十字澳洲在技术、人才、管理等方面的协同，优化生产组织管理和技术改造，提高采选生产效率，强化管理降低成本，提升产品毛利率，提升盈利水平和抗风险能力。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定的要 求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。 六、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人曾昭秦先生，对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 特此公告。 山东天业恒基股份有限公司 董事会 2017年6月2日