中信建投证券股份有限公司 关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）因筹划重大资产重组事项于2017年2月6日开市起停牌并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-006）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海伦哲本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海伦哲重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 1、海伦哲前期信息披露情况 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）因筹划重大资产重组事项于2017年2月6日开市起停牌并披露了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司分别于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年 2月 27 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-007、2017-008、2017-009）。公司于2017年3月1日披露了《关于重大资产重组停牌期限届满继续停牌的公告》（公告编号：2017-011），并分别于 2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-015、2017-016、2017-019）。 2017年3月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月29日发布了 《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-022）。2017年4月7日、2017年4月14日公司分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》 （公告编号：2017-024）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-026）。 2017年4月19日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年4月20日发布了《关 于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-030），2017年4月27日公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-044）。 2017年5月5日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月，并于2017年5月6日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司分别于2017年5月13日、2017年5月20日、2017年5月27日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-047、2017-050、2017-051）。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 1、继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组事项涉及标的公司较多，核查工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性核查 1、6个月内复牌的可行性 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。 继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。 公司预计在2017年8月6日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》。此外，公司将严格按 照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 2、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复 牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年2月6日停牌以来，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。 作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年月日