证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2016-029 新疆赛里木现代农业股份有限公司关于终止 筹划重大资产重组事项暨股票复牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第七 次会议通知及会议材料于2016年8月25日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2016年8月31日上午10:30时在公司三楼会议室以通讯表决方式召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了《公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的议案》： 新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）因筹划与本公司有关的重大事项，经申请，公司股票已于2016年6月6日起停牌。经与各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，公司股票自2016年6月22日进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组基本情况 (一）筹划重大资产重组背景及原因 公司目前主要从事棉花、食用油生产加工、销售的传统农业行业以及依附的纺织加工行业，近几年受全球金融危机的影响，产品价格倒挂，毛利率很低甚至为负数，对公司后续发展极为不利。面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为了改善公司的持续盈利能力和可持续发展，保护全体股东利益，公司拟通过资产重组方式，借助西部大开发的有利时机，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的仓储、物流业资产，通过优化公司产业结构，来提升上市公司的核心竞争力。 （二）重组框架 1、交易对方及标的资产：本次重大资产重组初步确定标的资产名称为新疆浦�卓萍挤⒄褂邢薰�司，于2002年8月成立，注册资本10.72亿元人民币。主营业务为仓储、物流，供应链管理等相关业务，并以拓展轮胎销售网络、轮胎回收利用发展为主线的综合服务企业。本企业属民营控股，其控股股东为齐文女士，持股比例为77.4%。 2、交易方式及其对公司的影响：重组交易方式拟定为支付现金及发行股份相结合购买资产，并配套再融资。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不构成借壳上市。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 (一）推进重大资产重组所做的工作 在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并与新疆浦�卓萍挤⒄褂邢薰�司控股股东齐文女士、初步选定的独立财务顾问国金证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所、上海申威资产评估有限公司、天阳律师事务所等中介机构进行了多次沟通、协商 和论证。公司在停牌期间开展的主要工作如下： 1、2016年2月22日-6月9日，重大资产重组项目启动和初步遴选阶段2016年3月24日，新赛股份与新疆浦�卓萍挤⒄褂邢薰�司控股股东齐文女士初步达成合作意向，合作项目开始启动； 2016年6月1日，召开中介机构第一次现场会议，就本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作进行了沟通和安排； 2016年6月6日，新赛股份因重大事项申请停牌。 2、2016年6月10日-7月30日，初步调查阶段 2016年6月10日起，中介机构对拟注入资产开展尽职调查、审计、评估等，具体包括：方案设计、论证和政策咨询；置入资产重点问题排查及解决；审计、评估底稿收集、整理及文件撰写等工作。 3、2016年8月1日-8月31日，方案论证及实施阶段 由于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，重组方案细节及标的资产交易价格尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证，预计无法在2016年9 月5日前按照相关规定完成重组相关预案并披露，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司重大资产重组预案无法在停牌3个月内完成，继续停牌不符合新的监管政策和规定。2016年8月31日，新赛股份召开董事会审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的议案》，公司股票自2016年9月5日开盘起按照规定复牌并交易。 (二）已履行的信息披露义务 2016年6月6日，新赛股份与新疆浦�卓萍挤⒄褂邢薰�司因筹划有关重大事项，经申请，本公司股票当日起开始停牌。 2016年6月22日，经与各方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，公司股票停牌时间1个月，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-022号）。 2016年7月6日，因本次重大资产重组工作量较大，展开的尽职调查、审计、评估等工作无法在1个月内完成，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024号），公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2016年8月5日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-027),鉴于本次重大资产重组工作量大，涉及事项较多，近期展开的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行当中，重组方案细节及标的资产范围尚未最终确定，各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通、协商及论证，且标的资产中19.6%的国有资产股份尚未获得相关政府部门前置审批，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。 停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规的规定，按期发布了重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。 (三）已取得的核准同意函 新疆浦�卓萍挤⒄褂邢薰�司中19.6%的国有资产股权，尚未获得相关政府部门的前置审批手续。 (四）已签订的协议书 公司与新疆浦�卓萍挤⒄褂邢薰�司初步达成合作意向，但尚未与对方签订相关的重组框架协议。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 自停牌以来，公司及交易各方积极推进相关事项，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作，但最终与交易方在标的资产估值及业绩承诺、补偿条款等方面未达成一致意见，公司无法按期披露重大资产重组预案或报告书。经认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。 四、承诺 公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票及其衍生品种复牌安排 根据有关规定，公司将在2016年9月2日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时，于2016年9月5日股票开市起复牌。 六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与交易对方协商一致后的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的产业结构调整规划。 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会 2016年9月1日