证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-081 海润光伏科技股份有限公司 关于收购江苏民丰农村商业银行股份 有限公司 9%股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 收购标的：江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份 ● 收购金额：24,908万元人民币 ● 本次交易实施履行的审批及其他相关程序：本次收购股份事项已经第六届 董事会第四十六次（临时）会议审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。 一、交易概述 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）与常州光辉化工有限公司（以下简称“光辉化工”）、江苏亚邦药业集团股份有限公司（以下简称“亚邦药业”）于2016年11月份签订了《江苏民丰农村商业银行股份有限公司股权预收购框架协议》，详见公司于2016年11月4日披露的《关于签订股权预收购框架协议的公告》（公告编号：临2016-186）。 公司全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“奥特斯维”）拟以自有资金24,908万元人民币向光辉化工和亚邦药业收购江苏民丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“民丰银行”或者“目标公司”）合计9%的股份。 二、交易对方的基本情况 （一）常州光辉化工有限公司 公司名称：常州光辉化工有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：许建刚 注册资本：5737.5万元人民币 成立日期：1979年02月01日 住所：常州市新北区玉龙北路678号 经营范围：油漆（按许可证核定范围：乙烯类、聚氨酯类、酚醛类、醇酸类、氨基类、丙烯酸类、环氧类、油脂类、沥青类、硝基类、聚酯类油漆及其辅助材料）的制造与技术开发；危险品运输（凭许可证经营）；化工原料及产品（危险品凭许可证经营）的销售；水性涂料的制造与销售；室内外装饰、建筑保温、建筑防水、道路划线、重防腐工程施工。 股东情况：自然人许建刚持有74.9996%股份，杨建泽持有9.9991%股份， 王琴红持有9.9991%股份，张中协持有4.9987%股份。 标的持股情况：持有目标公司6%股份。 交易对方最近一年主要财务指标：光辉化工截至2016年12月底资产总额 为 68,673.85 万元，资产净额为 37,639.58 万元，2016 年度的营业收入为 75,772.51万元，净利润为3,845.53万元。 （二）江苏亚邦药业集团股份有限公司 公司名称：江苏亚邦药业集团股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市) 法定代表人：杨建泽 注册资本：15000万元人民币 成立日期：2002年04月04日 住所：江苏省常州市金坛区华城路198号 经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、精神药品（二类）批发；非IVD批发Ⅲ类医疗器械（不含6822角膜接触镜，6846植入材料和人工器官）的批发；化工原料及产品（国家有专项审批的除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药产品开发；医药产品技术转让服务；医药营销咨询服务；项目投资（药品制造业、医药原料药及医药中间体制造业、药物研发）；中药饮片（含毒性饮片）的生产（限分支机构经营）。 股东情况：法人企业亚邦投资控股集团有限公司持有57.13%股份，自然人 杨建泽持有8.17%股份，戴春雨持有5.46%股份，蒋仲应持有4%股份，崔建新 持有3.03%股份，其余自然人股东持有21.67%股份。 标的持股情况：持有目标公司6%股份。 交易对方最近一年主要财务指标：亚邦药业截至2016年12月底资产总额 为 111,890.99 万元，资产净额为 51,168.62 万元，2016 年度的营业收入为 59,735.23万元，净利润为1,940.82万元。 （三）其他当事人情况介绍 上述交易对方与公司及其全资子公司奥特斯维不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别：江苏民丰农村商业银行股份有限公司9%股份 2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的公司基本情况 公司名称：江苏民丰农村商业银行股份有限公司 注册地址：江苏省宿迁市宿城区高宝湖路1号 注册资本：60000万元人民币 法定代表人：许尔波 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （三）交易标的公司的股权结构：交易标的由南京交通产业有限责任公司等27户法人和吴雪良等668位自然人作为发起人共同发起设立，发起设立的总股本为60000万股。包括自然人股15614.2883万股，占股份总额的26.02%；法人股44385.7117万股，占股份总额的73.98%。具体如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 苏州锦派置业有限公司 3,884.4000 6.47% 2 宿迁市国丰资产经营管理有限公司 3,600.0000 6.00% 3 江苏国际信托有限责任公司 3,600.0000 6.00% 4 常州光辉化工有限公司 3,600.0000 6.00% 5 江苏亚邦药业集团股份有限公司 3,600.0000 6.00% 6 宿迁市仁恒房地产开发有限公司 2,584.4400 4.31% 7 南京交通产业有限责任公司 2,464.4400 4.11% 8 徐州德利恒工贸发展有限公司 2,376.9510 3.96% 9 宿迁裕新科技产业发展有限公司 2,094.7740 3.49% 10 宿迁市新星投资有限公司 1,710.5419 2.85% 11 其他17户法人股东 14,870.1648 24.79% 12 668位自然人股东 15,614.2883 26.02% 合计 60,000.0000 100.00% （四）交易标的公司的运营情况 江苏民丰农村商业银行股份有限公司系2010年12月8日经中国银行业监 督管理委员会银监复（2010）696号批准设立，并领取金融许可证；2014年12 月5日经江苏省宿迁工商银行管理局变更登记，领取法人营业执照，注册资本为 人民币60,000万元。截至2016年9月30日，民丰银行累计对外投资9家村镇 银行，且控股比例均在50%以上。 （五）交易标的公司的主要财务数据 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2017]第000609号），民丰银行截至2016年9月30日的主要财务情况如下： 单位：人民币 万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 2,321,943.93 1,947,556.25 净资产 210,174.54 193,027.87 2016年1-9月 2015年度 营业收入 62,587.35 90,595.11 净利润 23,746.66 28,275.02 本次交易完成后，奥特斯维将对民丰银行采用成本法核算。截止目前，本公司不存在为该民丰银行担保、委托该公司理财以占用公司资金等方面的情况。 四、交易价格确定的方法 本次交易以民丰银行2016年9月30日经大华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的净资产账面价值210,174.54万元的9%（即18,915.71万元）为作 价基础，经双方协商确定本次交易价格为24,908万元人民币。 五、交易的主要内容 （一）合同主体 出让方1： 常州光辉化工有限公司（以下简称“光辉化工”） 出让方2：江苏亚邦药业集团股份有限公司（以下简称“亚邦药业”） 受让方：奥特斯维能源（太仓）有限公司（以下简称“乙方”） 出让方1、出让方2统称甲方，受让方简称乙方。 （二）股份转让比例、价格 1、转让比例：出让方1根据本协议的约定将其持有的目标公司3%股份转 让给乙方；出让方2根据本协议的约定将其持有的目标公司6%股份转让给乙方。 2、转让价格：转让总价 24,908万元，扣除已转为股权转让款的交易保证 金人民币1,000万保证金，乙方实际应支付股权转让款人民币23,908万元。 （三）陈述与保证 就股份转让事宜甲方向乙方陈述并保证如下： 1、保证目标公司系依法设立并合法存续，证照及批准文件齐全，有资格从事营业执照经营范围所述的业务。保证目标公司自成立至股份交割日一直合法经营，保证基于乙方购买股份之目的，向乙方提供的所有资料均为完整且真实。 2、保证甲方转让目标公司股份已经取得其内部有权机构的同意，符合法律及公司章程的相关规定，并获得相关银行监管机构必要的审批许可。保证配合乙方按照目标公司的规定办理完成相应的股份转让手续。 3、甲方将对目标公司享有的分配利润的权利全部转让给乙方，甲方不得就目标公司未分配利润向目标公司或乙方主张分配，上述分配利润权利转让后，若甲方收到目标公司分配的利润，甲方应于收到之日起3个工作日内将款项返回给乙方。 六、交易的目的及对上市公司的影响及风险 1、根据中国银行业监督管理委员会银监发[2003]10号文件《农村合作银行 管理暂行规定》第三章第二十条的规定：单个法人及其关联企业持股总和不得超过总股本的10%，持股比例超过5%的，应报当地银行监管机构审批。公司全资子公司奥特斯维已取得上述批复； 2、公司全资子公司奥特斯维收购民丰银行 9%的股份后，通过按股权比例 获得现金分红，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争优势，符合公司及全体股东的利益； 3、公司后续与民丰银行开展业务合作，通过产融结合支持公司业务发展。 七、备查文件 1、第六届董事会第四十六次（临时）会议决议； 2、江苏民丰农村商业银行股份有限公司审计报告。 特此公告。 海润光伏科技股份有限公司董事会 2017年6月7日