证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2017-024 东华工程科技股份有限公司关于投资参股 中化工程集团基础设施建设有限公司的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资及关联交易概述 1、对外投资基本情况 为拓展业务领域，提升PPP项目市场竞争力，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币现金出资2.04亿元，参与设立“中化工程集团基础设施建设有限公司”（以下简称“基础设施公司”），占基础设施公司注册资本的20%。 基础设施公司注册资本拟为10.2亿元，主要经营基础设施及公共服务领域工程项目的投资、建设和运营业务。基础设施公司由本公司与中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）、中国化学工程第十四建设有限公司（以下简称“十四建司”）、大千生态景观股份有限公司（以下简称“大千生态”）、锦润建设集团有限公司（以下简称“锦润集团”）、扬州万福压力容器有限公司（以下简称“万福公司”）、中设设计集团投资管理有限公司（以下简称“中设投资”）等七家股东共同出资设立。 2、对外投资审议情况 2017年6月8日，本公司五届二十六次董事会审议通过《关于投资 参股中化工程集团基础设施建设有限公司的议案》，有效表决票7 票， 其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任控股股 东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5 条第（三）项所称的关联关系，李小平董事因在化三院的控股股东中国化学工作，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。 本公司与中国化学、十四建司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条所称的关联关系；与其他股东不构成关联关系。根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，该项关联投资事项将提交2016 年度股东大会审议。届时化三院、吴光美先生作为关联股东将回避表决。 3、其他风险提示 上述投资及关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资，不需要经过有关部门的批准。 二、投资关联方及其他股东基本情况 （一）投资关联方基本情况 1、中国化学基本情况 中国化学成立于2008年9月，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），统一社会信用代码为911100007109356445，注册资本为493300万元，法定代表人为陆红星，住所地在北京市东城区东直门内大街2号，业务范围涵盖建筑工程、环境治理、工艺工程技术开发、勘察、设计、施工及服务，实际控制人为中国化学工程集团公司。 中国化学是我国化学工程领域内资质最齐全、功能最完备、业务链最为完整的工业工程公司之一，于2010年1月在上海证券交易所上市，股票简称为中国化学，股票代码为601117。近年来，中国化学保持了可持续发展态势，2016年实现营业收入530.76亿元，归属于上市公司股东的净利润为17.7亿元，2016年末净资产为274.71亿元。 本公司控股股东化三院系中国化学的全资子公司，本公司与中国化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项所称的关联关系。 2、十四建司基本情况 十四建司成立于1991年6月（创建于1964年），企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码为913201001349030968，注册资本为50000万元，法定代表人为张传玉，注册地在江苏省南京市六合区新华路148号，主要从事各种通用、工业与民用建设项目的建筑施工、大型工业建设项目设备、电器、仪表和大型整体生产装置安装等业务，实际控制人为中国化学工程集团公司。 近年来，十四建司保持了较强的赢利能力，2016年实现营业收入24.72亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.64亿元，2016年末净资产为4.37亿元。 十四建司系中国化学全资子公司，本公司与十四建司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项所称的关联关系。 （二）其他股东情况 1、大千生态：成立于1988年10月，企业类型为股份有限公司（上市），统一社会信用代码为913200001401311689，注册资本为8700万元，法定代表人为许忠良，住所地在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦，主要从事生态景观的设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工、园林古建筑施工、市政工程施工等业务。主要股东为江苏大千投资发展有限公司。 大千生态于2017年3月在上海证券交易所上市，股票简称为大千生态，股票代码为603955，是全国最早获得城市园林绿化一级资质的十家企业之一，拥有全国城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、旅游规划设计乙级资质。大千生态总部位于南京，并在北京、上海、湖南、海南、安徽等地设有分公司，业务辐射全国各地。 2、锦润集团：成立于2000年6月，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码为91320115721762232A，注册资本为20190万元，法定代表人为林世玉，住所地在南京市江宁经济技术开发区诚信大道，主要从事市政、水利、房建等业务为核心的大型集团化企业。 锦润集团现拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级资质，拥有配套齐全各种类型的工程机械，综合机械化施工程度近90%，通过与央企合作等方式已承建了多个PPP项目和EPC项目。 3、万福公司：成立于1998年6月（始建于1966年），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码为9132100070391081XM，注册资本为6000万元，法定代表人为徐玉奎，住所地在江苏省扬州市广陵区泰安镇工业园区，主要从事高压容器、第III类低、中压容器制造、销售，非标钢结构件制作等业务。 万福公司是一家集设计、制造I、II、III类压力容器及钢结构制造的专业化工机械制造企业，尤其在大型钢结构制作、桥梁建造方面的工程业绩突出，并与多个大型集团形成紧密型战略合作关系。 4、中设投资：成立于2016年3月，企业类型为有限责任公司（非自然人投资和控股的法人独资），统一社会信用代码为91440400MA4UMDCR40，注册资本为5000万元，法定代表人为杨卫东，住所地在珠海市横琴新区宝华路6号，主要从事投资管理、咨询，实业投资，基金管理，工程咨询等业务。股东为中设设计集团股份有限公司。 中设投资系中设设计集团股份有限公司的全资子公司。中设设计集团股份有限公司是一家综合性工程咨询集团，前身为始建于1966年的江苏省交通规划设计院，拥有工程勘察综合甲级、工程设计综合甲级、工程咨询、城市规划甲级等资质，也是江苏省第一家拥有轨道交通甲级资质的设计单位，参与了南京、无锡、苏州、福州等城市的地铁设计。中设设计集团股份有限公司于2014年10月在上海证券交易所上市，股票简称为中设集团，股票代码为603018。 三、投资标的的基本情况 （一）出资方式 本公司和上述各出资人均以人民币现金出资。本公司资金来源为自有资金。 （二）标的公司基本情况 1、公司名称：中化工程集团基础设施建设有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：江苏省南京市六合区新华路148号 4、注册资本：人民币102000万元，其中： （1）中国化学认缴20400万元，占总股本的20%； （2）十四建司认缴33660万元，占总股本的33%； （3）本公司认缴20400万元，占总股本的20%； （4）大千生态认缴10200万元，占总股本的10%； （5）锦润集团认缴10200万元，占总股本的10%； （6）万福公司认缴5100万元，占总股本的5%； （7）中设投资认缴2040万元，占总股本的2%； 5、经营范围：基础设施及公共服务领域工程项目的投资、建设、管理(暂定)。主要包含以下类别的投资、运营项目、PPP项目及相关工程承包，即城市道路，桥涵、堤岸、河渠，隧道、地铁、高架、轻轨，城市给、排水及管网，城市广场、景观工程，路灯照明，电力管线的市政部分，污水处理、垃圾处理设施，园林绿化工程的市政部分，热力、燃气、通信等工程的市政部分，各类产业园区，其他市政公用配套设施。 （三）发展计划 1、资质获取。按照基础设施公司设立方案，十四建司计划转入市政公用工程施工总承包壹级资质，锦润集团有意转入建筑工程施工总承包壹级资质，基础设施公司先期将拥有市政和建筑双壹级资质。此后，基础设施公司将计划吸收公路工程、桥梁工程等相关资质，逐步完善业务经营范围。 2、引入运营团队。计划通过收购或股权置换引入一家具有PPP项目运营维护管理经验的团队，填补PPP项目承揽版图，从而达到PPP项目的闭环运作。 3、设立基金公司。通过基础设施公司投资成立基金公司，有助于解决项目资本金股权融资资金，达到资产负债表债务出表需求，有利于基础设施公司加快融资进度、降低融资成本，且社会资本方系建设单位加基金公司的模式更利于促成招标方接受。 4、业务发展规划。近期，基础设施公司主要面向江苏南京及周边地区等市场。江苏属经济发达省份，南京市财政实力雄厚，且迎来江北新区、南部新城的大开发、大发展。江苏省市政建筑项目比较多，在财政部发布的全国PPP项目库中位居前六名。江苏省财政厅公布的2015年度省PPP项目首批入库名单共计186个项目，总投资3435.48亿元。2016年计划实施重大项目220个，年度计划投资5000亿元，其中基础设施项目60个。因此，在南京成立基础设施公司并开展相关PPP业务具备战略可行性。 四、《发起人协议》（待签署）的主要内容 目前，基础设施公司的各股东方已初步达成一致，经履行各自审议程序后，将共同签署《发起人协议》。 （一）出资时间 各股东按持股比例首期实际出资5.1亿元在基础设施公司注册成立3个月内到位，剩余5.1亿元根据经营需要在注册成立1年内实缴到位。 （二）组织架构 1、董事会：由9名董事组成。其中: 中国化学推荐1名，十四建司 推荐3名（含职工董事1名），本公司、大千生态、锦润集团、万福公司、中设投资各推荐1名。 2、监事会：由3名监事组成，其中：本公司推荐1名，十四建司推荐2名（含职工监事1名）。 3、管理层：设总经理1名、副总经理2名；高级管理人员由董事会选举产生。 4、内部设置：设办公室、财务部、工程部、规划设计部、投资部，经营人员以十四建司的专业人员为主，其他股东可酌情派员参与。 （三）股权转让 各股东承诺，未经其他方书面同意，不转让其持有的公司的全部或部分股权。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联投资不涉及人员安置、土地租赁等情况。 根据基础设施公司的发展规划以及本公司实施PPP项目的实际情 况，本公司可能依托基础设施公司的PPP项目业务平台，与基础设施公司组成联合体联合投标PPP项目，可能承接由基础设施公司作为业主方实施的PPP项目的工程业务，从而产生关联交易。 基础设施公司的主营业务定位于基础设施及公开服务领域工程项目的投资、建设、运营，而本公司主要从事化工、石化、环境市政等行业的工程设计、总承包业务，双方不存在同业竞争。同时，基础设计公司优先服务于江苏省及与各股东方业务相关的地区，其业务拓展具有明显的属地化特点。 在投资过程中，各股东方均按照《发起人协议》进行出资。投资完成后，本公司与中国化学、十四建司、基础设施公司等关联方在人员、资产、财务上不存在不分开、不独立等情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 （一）实施关联投资的目的 2014年9月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》 （国发【2014】43号），促使PPP模式成为地方政府开展基础设施建设 的重要途径。本公司致力把握政策机遇，大力拓展PPP项目市场，并通 过投资参股基础设施公司，做大做强环境市政业务。 PPP项目按照现金流覆盖率分为经营性项目、准经营性项目和非经 营性项目，目前，准经营性、非经营性的PPP项目占比在80%以上。由 于准经营性、非经营性等项目对专业运营的要求不高，因此，在招投标中，政府方多提出投标方或联合体应具有施工总承包壹级及以上资质的硬性规定。而本公司作为由设计院转制设立的上市公司，目前尚未拥有施工总承包资质，因而难以独立承揽此类项目。同时在投标联合体中，因不具备资质优势，只能依靠资金投入来取得平衡和带动工程业务。基础设施公司成立后，本公司可以充分发挥其资质优势，以其作为业务平台联合承揽PPP项目。 PPP项目具有明显的属地化特点，项目跟踪渠道、网络资源在项目 承揽中发挥着重要作用。基础设施公司计划注册在江苏南京市，这也是十四建司的住所地。多年来，十四建司已承建南京市区污水管网、城市交通等项目合同额11.73亿元，跟踪各类公共设施PPP项目300多亿元，其中重点跟踪的项目达164多亿元。中国化学作为中央大型直属企业，拥有较强的市场影响力，本公司、大千生态、中设投资、锦润集团等股东方在环境市政、公路桥隧、景观园林等方面具有的丰富业绩。以各股东方的股权关系为纽带，通过强强联合，基础设施公司能够快速推广PPP业务，从而实现预期的投资收益，并可促成本公司巩固并拓展江苏省及周边地区的工程业务。 PPP项目收益稳定，但投资回收期长、收益率低。以基础设施公司 以及未来设立的基金公司作为PPP项目的投资主体，可有效降低本公司 在PPP项目实施中的资金压力和风险，并实现资产负债表债务出表以优 化本公司财务指标。 （二）实施关联投资对本公司的影响 1、对财务状况的影响 2017 年基础设施公司主要侧重于项目跟踪，2018 年预计承揽 PPP 项目约30亿元。由于PPP项目投资回收期较长，本次投资对本公司2017 年、2018年的财务状况不产生影响，但未来有望形成稳定的收益。 同时，本公司可承担由基础设施公司作为业主的PPP项目的工程业 务，从而实现一定的工程收益。 2、有关投资的风险 （1）股权分散的风险。本次投资共有7 名股东，股权较为分散， 且持股比例较为接近，可能在相关决策和组织实施等方面存在难以达成一致的风险。 （2）管理控制的风险。本公司出资占总股本的 20%，且仅派出 1 名董事、1名监事，难以对基础设施公司施加足够的影响和控制。 （3）由于各方尚未正式签署《发起人协议》，且各方应履行相应的审议程序，因此该项投资存在一定的不确定性。 七、2017年1月1日至披露日等期间与上述关联人累计已发生的 各类关联交易的总金额 2017年1月1日至披露日，本公司与中国化学未发生各类关联交易； 本公司与十四建司未发生同类的关联投资业务，与十四建司累计已发生其他关联交易（接受工程劳务）的金额为532.00万元。 2016年，本公司与中国化学未发生同类的关联投资业务，与中国化 学发生其他关联交易（提供工程劳务）的金额为9083.26万元；本公司 与十四建司未发生同类的关联投资业务，与十四建司发生其他关联交易（接受工程劳务）的金额为409.15万元。 八、监事会对该关联投资事项的意见 公司五届二十一次监事会以3票同意、0票弃权、0票反对的表决 结果，审议通过了《关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的关联交易议案》。 经审核，监事会认为：本次投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司，旨在打造PPP等业务平台，形成资质、业绩和资金等优势，有利于拓展基础设施等领域的工程业务，实现稳定的投资收益。本次关联投资不损害公司及非关联股东的合法权益，不影响公司业务的独立性。 九、独立董事对该关联投资事项事前认可和独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事魏飞、张志宏、李朝东对本公司投资参股基础设施公司的关联投资行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为： 1、本公司与中国化学、十四建司、大千生态、锦润集团、万福公司、中设投资共同出资设立基础设施公司，旨在通过强强合作，合力打造PPP项目业务平台，拓展PPP业务，实现预期投资收益。 2、本次投资参股基础设施公司，可能因本公司与基础设施公司的业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。 3、本公司在基础设施公司总股本中占比较低，在董事会席位中占比较少，应重视对关联投资的管理风险。 4、本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议结果合法有效。上述关联交易议案将提交股东大会审议，审议程序合法合规。 综上所述，本公司投资参股基础设施公司将有利于本公司拓展PPP业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关联股东的合法权益。 十、备查文件 1、公司五届二十六次董事会决议； 2、公司五届二十一次监事会决议； 3、公司独立董事关于投资参股中化工程集团基础设施建设有限公司的独立意见； 4、基础设施公司《发起人协议》（待签署） 特此公告。 二○一七年六月八日