华泰联合证券有限责任公司 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二�一七年六月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证”券）受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问， 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及高伟达与交易对方签署的《股权收购协议》，高伟达及交易对方提供的有关资料等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向高伟达全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：独立财务顾问声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本核查意见出具之日，华泰联合证券就高伟达本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向高伟达全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。 5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为高伟达本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》在深圳证券交易所上网公告。 6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本核查意见不构成对高伟达的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读高伟达董事会发布的《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 独立财务顾问承诺： 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对高伟达重大资产购买事项出具《高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 目录......4 释义......5 第一节 本次交易概况......6 第二节 本次交易实施情况的核查......8 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般术语 上市公司/收购方 指 高伟达软件股份有限公司 标的公司、目标公 指 深圳市快读科技有限公司 司、拟购买资产 交易对方、原股东 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河 恒力智信 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 本次交易/本次重组/指 高伟达以支付现金方式购买快读科技100.00%股权 本次收购 《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企 股权收购协议 指 业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协 议》 交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华泰联合证券/独立指 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问 国众联评估/评估机指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） 《格式准则26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的基本情况 本次交易中高伟达以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权。本次交易前，高伟达未持有快读科技的股权。本次交易完成后，高伟达将持有快读科技100.00%的股权，快读科技将成为高伟达的全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。 二、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金25,020万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016年9月28日，公司完成了该收购的工商变更。 上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金12,006万元收购喀什尚河信息科技有限公司100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016年10月20日，公司完成了该收购的工商变更。 高伟达本次重组前十二个月收购的海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技均属于互联网营销行业，且喀什尚河被上市公司收购之前与本次重组拟收购的快读科技均为黄河所有或者控制，海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技构成同一或者相关资产，应纳入累计计算范围。 根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入、资产总额、资产净额指标均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。三、本次交易不构成关联交易 本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次 交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的决策过程和批准情况 1、交易对方履行的内部决策程序 2017年4月13日，恒力智信召开2017年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币495万 元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为快读科技的股东。 2、快读科技履行的内部决策程序 2017年4月13日，快读科技召开2017年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价41,400.00万元转让给高伟达，同意由 恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。 3、上市公司履行的内部决策程序 2017年4月17日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 2017年5月2日，上市公司召开的第二届董事会第三十五次会议，审议通 过《关于 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 2017年5月17日，上市公司召开的2016年年度股东大会，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》等相关议案。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2017年 5月19日，深圳市市场监督管理局受理了快读科技的股东变更事宜， 快读科技于近日收到深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码“914403003059633501”）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高伟达已持有快读科技 100%股权。 （二）现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，高伟达已经向相关交易对方支付第一期现金对价8,280万元。 （三）后续事项 高伟达未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。资产过户期间，上市公司顺利完成了第三届董事会、第三届监事会的换届，同时聘任张文隽先生为公司新任副总经理，上市公司董事、监事、高管的变动与本次交易无关。 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形 经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 本次交易涉及《股权收购协议》，协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。 （二）本次重组相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，高伟达与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为：高伟达重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 七、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 高伟达本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、首期现金对价已经支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人（签字）： 左宝祥 刘凯利 华泰联合证券有限责任公司（公章） 2017年6月9日