证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-082 高伟达软件股份有限公司 关于重大资产购买相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 高伟达软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“高伟达”）重大资产购买方案经公司2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过，已经开展实施工作。本次重大资产重组过程中，交易对手方寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒力智信”）、黄河以及上市公司等交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下： 一、 恒力智信、黄河出具的声明及承诺 (一) 关于标的股权及资产权属的承诺 恒力智信承诺： 承诺人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格资格； 承诺人持有快读科技99%的股权，承诺人持有的快读科技股权系 其依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照其合伙协议等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响快读科技合法存续的情况； 承诺人持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍； 承诺人在将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 黄河承诺： 承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格资格； 承诺人持有快读科技1%的股权，承诺人持有的快读科技股权系 其依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响快读科技合法存续的情况； 承诺人持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍； 承诺人在将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。 (二) 关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺 恒力智信、黄河承诺： 承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 (三) 关于避免同业竞争的承诺 恒力智信、黄河承诺： 承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争； 承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业； 承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。 (四) 关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺 恒力智信、黄河承诺： 本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 (五) 关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼 或者仲裁情况的声明 恒力智信、黄河承诺： 截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 (六) 关于最近五年诚信情况的声明 恒力智信、黄河承诺： 截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。 (七) 关于不存在内幕交易的承诺 恒力智信、黄河承诺： 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 (八) 业绩承诺 恒力智信、黄河承诺： 标的公司深圳市快读科技有限公司2017年度、2018年度及2019 年度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017年度不低于3,000 万元，2018年度不低于3,900万元，2019年度不低于5,070万元。 截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 二、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及 承诺 (一) 关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员承诺保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 (二) 未受处罚承诺函 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在此承诺如下： 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。 截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 （三）上市公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 三、 上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函 本公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟出具的声明及承诺情况如下： (一) 关于保证上市公司独立性的承诺 承诺人承诺在本次交易完成后继续在业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立性。 (二) 关于避免同业竞争的承诺函 承诺未来不以任何方式对上市公司或其子公司构成同业竞争。 (三) 关于减少与规范关联交易的承诺函 承诺未来尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，针对无法避免的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则进行定价。 (四) 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 承诺人为本次交易向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺情形。 特此公告 高伟达软件股份有限公司 董事会 2017年6月8日