高伟达软件股份有限公司 重大资产购买 实施情况报告书 独立财务顾问 二�一七年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明......1 目录......2 释义......3 第一节 本次交易方案概述......4 第二节 本次交易的实施情况......10 一、本次交易的决策过程和批准情况......10 二、本次交易的实施情况......10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......11 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形11 六、相关协议及承诺的履行情况......11 七、相关后续事项的合规性及风险......12 第三节中介机构意见......13 一、独立财务顾问意见......13 二、律师意见......13 第四节 备查文件......14 一、备查文件目录......14 二、备查文件地点......14 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般术语 本报告书 指 高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书 上市公司/收购方 指 高伟达软件股份有限公司 标的公司、目标公指 深圳市快读科技有限公司 司、购买资产 交易对方、原股东 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河 恒力智信 指 寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 本次交易/本次重组/指 高伟达以支付现金方式购买快读科技100.00%股权 本次收购 草案/报告书//重组指 《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 报告书 报告书摘要//重组报指 《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 告书摘要 《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企 股权收购协议 指 业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协 议》 交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华泰联合证券/独立指 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问 国众联评估/评估机指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号） 《格式准则26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易方案概述 一、交易对方 本次交易中高伟达以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权。本次交易前，高伟达未持有快读科技的股权。本次交易完成后，高伟达将持有快读科技 100.00%的股权，快读科技将成为高伟达的全资子公司。恒力智信、黄河为本次交易的交易对方。 二、交易标的 本次交易的标的资产为快读科技100.00%的股权。 三、交易价格 本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对快读科技100% 股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为快读科技100%股权价值 的最终评估结论。在评估基准日2016年12月31日，快读科技100%股权的评估 值为41,421.01万元，较2016年12月31日经审计的快读科技所有者权益账面值 2,602.94万元，评估增值38,818.07万元，增值率1,491.32%；经友好协商，交易 各方确定快读科技100%股权交易价格定为41,400万元。 四、交易对价的支付方式 根据《股权收购协议》，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付： 1、经各方协商一致，本次收购的首期转让款为全部转让款的20%，即8,280 万元，在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东：（1）全部先决条件均按收购方认可的方式得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃；（2）将收购方记载于目标公司股东名册；（3）收购方完成《股权收购协议》约定的交割审计；（4）就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。 如遇工商行政管理部门行政手续办理流程、政策等调整、变更，或其他非《股权收购协议》各方之原因，致使工商变更登记及备案手续无法在《股权收购协议》“（三）变更登记”约定的期间办理完毕的，届时收购方支付首期转让款的时间将由各方协商，以书面形式另行约定。 2、经各方协商一致，在收购方根据《股权收购协议》“（三）变更登记”的约定向原股东支付首期转让款前，须由目标公司及目标公司原股东出具《先决条件满足通知书》，确认全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃之事实，并获得收购方确认。 3、除《股权收购协议》另有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分三笔支付： 第二期转让款为全部转让款的16%，即6,624万元，自上市公司指定审计机 构对目标公司2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工 作日内，由收购方支付给原股东。 第三期转让款为全部转让款的31%，即12,834万元，自上市公司指定审计 机构对目标公司2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个 工作日内，由收购方支付给原股东。 第四期转让款为全部转让款的33%，即13,662万元，自上市公司指定审计 机构对目标公司2019年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个 工作日内，由收购方支付给原股东。 上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足《股权收购协议》约定的业绩承诺为前提。 4、若原股东承诺的各年度税后净利润经收购方认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理： （1）如2017年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的80%，则目标公 司原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转让款退还收购方，《股权收购协议》即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东未缴欠缴税款的，则应退还款项需扣减该已支付税款部分； （2）如2017、2018、2019任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后 净利润的80%，但未达到100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算： 当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款，上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付； （3）若公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款； （4）收购方因上述第（3）项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和的80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及 （5）公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第（3）项收购方暂停支付的情形且仍未满足第（4）项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和； （6）收购方按照上述第（4）项、第（5）项约定支付的股权转让款与应付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。 5、收购方未能按照《股权收购协议》约定按期向原股东支付其应付的任何款项，且在原股东发出书面催告通知后三十（30）日内仍未支付的，则每迟延一（1）日，收购方应向原股东支付相当于当期应付款项0.5‰的违约金。 五、承诺净利润、超额奖励以及补偿的实施 1、业绩承诺 恒力智信、黄河承诺，快读科技2017年度、2018年度及2019年度经审计 的合并报表口径下税后净利润为：2017年度不低于3,000万元，2018年度不低 于3,900万元，2019年度不低于5,070万元。 2、超额奖励 在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按《股权收购协议》约定100%实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的50%，且不超过交易对价总额的20%给交易对方作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。3、补偿安排 除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照《股权收购协议》约定向原股东支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。届时收购方按《股权收购协议》第约定应向目标公司原股东支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按约定的当期支付款项，则原股东应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额。 六、过渡期安排 自《股权收购协议》签署之日起至交割日期间为过渡期，在过渡期内，目标公司和实际控制人黄河共同承诺如下： 1、截至《股权收购协议》签署之日，未与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜签署过或达成任何对其具有法律约束力的文件。除非《股权收购协议》根据其约定被终止，在过渡期内，亦不得与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜进行接触、谈判、签署任何意向性或具有法律约束力的文件。 2、除法律另有规定，遭遇不可抗力，或收购方另行书面同意或书面豁免的重大经营风险以外，目标公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营目标公司目前正在经营的业务以及目标公司将要经营的业务，而且将： （1）维持目前的主要经营业务不变，维持经营业务的组织结构和现有客户、供应商的关系； （2）尽最大努力留住其核心成员、现任高级管理人员、管理层和员工； （3）维持与其业务和产品有关的所有政府批准、备案有效； （4）在此期间公司的经营产生的损益不得为负，不得向原股东分红； （5）不在资产负债表以外负担任何对外债务。 3、除非取得收购方的事先书面同意（但不得无故拒绝给予该等同意），或者是履行其在《股权收购协议》签署前订立的并向收购方披露的有关法律文件项下的义务，目标公司不会： （1）修订或以其他方式变更公司章程； （2）增加或减少公司的注册资本，或给予任何第三方可认缴或拥有其注册资本或股权的期权、可转换为股权的权利或其他类似权利； （3）减少任何公司知识产权或财产权； （4）变更公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更公司的财务或会计制度； （5）修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三方的任何重大权利主张，或与之达成和解； （6）放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议； （7）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，转让、许可、抵押、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产权； （8）向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保； （9）任由任何与其业务有关的许可、批准、资质、备案等过期、失效； （10）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为； （11）对任何价值超过目标公司净资产5%的股权进行处置； （12）对任何价值超过目标公司净资产5%的公司财产和业务进行出售、租 赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）； （13）达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；或 （14）书面或以其他方式同意做出前述任何一项。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 1、交易对方履行的内部决策程序 2017年4月13日，恒力智信召开2017年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币495 万元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为快读科技的股东。 2、快读科技履行的内部决策程序 2017年4月13日，快读科技召开2017年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价41,400.00万元转让给高伟达，同意由 恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。 3、上市公司履行的内部决策程序 2017年4月17日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 2017年5月2日，上市公司召开的第二届董事会第三十五次会议，审议通 过《关于 及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 2017年5月17日，上市公司召开的2016年年度股东大会，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》等相关议案。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2017年 5月19日，深圳市市场监督管理局受理了快读科技的股东变更事宜， 快读科技于近日收到深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码“914403003059633501”）。至此，标的资产过户手续已办理完成，高伟达已持有快读科技 100%股权。 （二）现金对价支付情况 截至本报告书出具日，高伟达已经向相关交易对方支付第一期现金对价 8,280万元。 （三）后续事项 高伟达未来需要继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。资产过户期间，公司顺利完成了第三届董事会、第三届监事会的换届，同时聘任张文隽先生为公司新任副总经理，本公司董事、监事、高管的变动与本次交易无关。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 本次交易涉及《股权收购协议》，协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。 （二）本次重组相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书中披露。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 第三节中介机构意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下：高伟达本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、首期现金对价已经支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 二、律师意见 本次交易的法律顾问北京懋德律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，发表的结论性意见如下： 1、本次交易方案内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。 2、交易对方与高伟达已就本次交易依法履行并取得了必要的批准和授权，本次交易具备依法实施的法定条件。 3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产过户至高伟达的法律义务，高伟达已按约定向交易对方支付股权转让款，所实施程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。 4、高伟达及交易对方继续履行、办理相关后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。 第四节 备查文件 一、备查文件目录 1、高伟达软件股份有限公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十五次会议、2016年年度股东大会决议； 2、高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见；3、高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的事前意见；4、《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》； 5、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》； 6、北京懋德律师事务所出具的《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》； 7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2017】0584号《审 计报告》； 8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅【2017】0946号《备 考审阅报告》； 9、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2017）第3-0025号”《资产评估报告》； 10、高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河签署的《股权收购协议》； 11、交易对方的内部决策文件； 12、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的相关承诺及声明函。 二、备查文件地点 （一）高伟达软件股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层 电话：010-57321010 传真：010-57321000 联系人：高源 （二）华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：左宝祥 （此页无正文，为《高伟达软件股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》盖章页） 高伟达软件股份有限公司 2017年6月8日