广东君信律师事务所 关于广东鸿图科技股份有限公司 限制性股票激励计划调整及首次授予事项 的法律意见书 致：广东鸿图科技股份有限公司 广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿图的委托，指 派邓洁律师、云芸律师（以下简称“本律师”）担任广东鸿图科技股份有 限公司（以下简称“广东鸿图”或“公司”）2016 年限制性股票激励计划 （以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《国有控股上市公司(境内)实施股 权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法 律法规、规章、规范性文件和《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性 股票激励计划（草案）修订 稿 》（ 以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对广东鸿图提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划调整 业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量（以下简称“本次调整”） 及首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具本《法律意见书》。 第一部分 声明 为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下： （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法 律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划调整及授予事项发表法律意 见。 （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次激励计划调整及授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意 见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划调整 及授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露， 并依法承担相应的法律责任。 （四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划调整及授予事项有关的 法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向广东 鸿图出具的文件内容发表意见。 （五）本律师同意广东鸿图引用本《法律意见书》的内容，但广东鸿 图作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）广东鸿图已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真 实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致 性进行了核查。 （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不 持有广东鸿图的股票，与广东鸿图之间不存在可能影响公正履行职责的关 系。 （八）本《法律意见书》仅供本次激励计划调整及授予之目的使用， 未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用 作其他用途的后果承担责任。 第二部分正文 一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权 （一）本次激励计划调整及首次授予事项已取得的批准与授权 1、2016年9月18日，广东鸿图召开第六届董事会第九次会议，审议 通过 了《 及其摘要》和《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事廖坚、徐飞跃回避了 上述议案的表决。 2、2016年9月18日，广东鸿图独立董事对本次激励计划相关事项发表了 独立意见。 3、2016年9月18日，广东鸿图召开第六届监事会第五次会议，审议 通过了《〈广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要》、《关于制定 的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。 4、2016年9月20日，广东鸿图公布了《广东鸿图科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。 5、2016年12月20日，广东鸿图监事会出具了《广东鸿图科技股份有限公 司监事会关于 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说 明》，认为列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 6、2017年3月1日，广东鸿图召开第六届董事会第十七次会议，审议 通过了《 及其摘要》的议案。关联董事廖坚、徐飞跃回避了上述议案的表决。 7、2017年3月1日，广东鸿图召开第六届监事会第八次会议，审议通 过了《〈广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿〉及其摘要》的议案。 8、2017年3月1日， 广东鸿图独立董事对《 广东鸿图科技股份有限公 司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。 9、2017年4月1日，广东鸿图实际控制人广东省粤科金融集团有限公 司收到由广东省科技厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016 年限制性股票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454号），广 东省科技厅原则同意广东鸿图实施本次激励计划。 10、2017年4月20日，广东鸿图召开2017年第二次临时股东大会，审议 通过了《 及其摘要》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 11、2017年6月8日，根据股东大会的授权，广东鸿图召开第六届董事会 第二十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企 业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》。关联董事廖坚、徐飞跃回避了上述议案的表决。 12、2017年6月8日，广东鸿图独立董事对本次激励计划的本次调整以及本次授予事项发表了独立意见。 13、2017年6月8日，广东鸿图召开第六届监事会第十次会议，审议通过 了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授 予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议 案》。 （二）经核查，本律师认为：广东鸿图本次激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整事项 （一）本次调整的具体内容 1、根据广东鸿图第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于对 2016 年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量 进行调整的议案》，本次调整内容如下： （1）鉴于本次激励计划中的业绩对标公司东山精密（企业全名为“苏 州东山精密制造股份有限公司”）和兴民智通（企业全名为“兴民智通（集 团）股份有限公司”，原证券简称为“兴民钢圈”）2016 年的主营业务发 生较大变化，其中，东山精密的业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两 个领域，其精密电子制造业务2016年营业收入占比超过三分之二；兴民智 通2016年主营业务发生调整，形成“车轮研发生产销售、智能网联汽车数 据采集运营”的双主业发展格局，且其2016年智能网联汽车业务净利润占 比已经超过兴民智通归属于母公司所有者的净利润的50%，东山精密的精密 电子制造业务和兴民智通的智能网联汽车业务均与广东鸿图2016年度主营 的汽车铝合金精密压铸件业务及产品差异较大，广东鸿图董事会决定对本 次限制性股票激励计划中选取的业绩对标企业名单进行调整，剔除东山精 密和兴民智通作为授予及行权的业绩对标公司。 本次调整后本次激励计划的业绩对标公司名单如下： 证券代码 证券简称 主营产品类型 300328.SZ 宜安科技 轻合金精密压铸件 300176.SZ 鸿特精密 精密压铸件、汽车零配件、通讯零配件 002536.SZ 西泵股份 风泵机械、专用设备与零部件 普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、刹车片、轮毂、铸件、制动 002363.SZ 隆基机械 钳体 002448.SZ 中原内配 气缸套、活塞及相关内燃机配件 （2）鉴于本次激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因离 职放弃本次授予，广东鸿图董事会决定对本次激励计划中的激励对象及授予股 份数量进行相应调整，本次激励计划的首次授予激励对象人数由182名调整 为181名，授予的限制性股票总数量由不超过 2,480,000股调整为不超过 2,460,000股，首次授予的限制性股票数量由 2,239,000股调整为 2,219,000股，预留241,000股。 本次调整后本次激励计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票 的分配情况如下： 授予限制性股票 占授予限制性股票总数的 序号 姓名 职务 的数量(股) 比例 1 廖坚 副董事长 117,000 4.76% 2 徐飞跃 总经理 117,000 4.76% 3 莫劲刚 副总经理 96,000 3.90% 4 刘刚年 副总经理 96,000 3.90% 5 张百在 副总经理 96,000 3.90% 6 黄明军 副总经理 96,000 3.90% 7 陈参强 副总经理 96,000 3.90% 8 万里 副总经理 96,000 3.90% 9 李四娣 副总经理 96,000 3.90% 10 莫建忠 副总经理 96,000 3.90% 11 张国光 副总经理 96,000 3.90% 12 黄杰枫 副总经理 96,000 3.90% 公司董事、高级管理人员小计 1,194,000 48.54% 中层管理人员及核心骨干员工共169人 1,025,000 41.67% 预留部分 241,000 9.80% 合计 2,460,000 100.00% 本次调整后的激励对象均为 广东鸿图2017年第二次临时股东大会审议通 过的《激励计划（草案）》中确定的人员。 （二）根据广东鸿图2017年第二次临时股东大会审议通过的《 及其摘要》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案，本次调整事项符合公司2017年第二次临时股东大会的授权范围。 （三）根据 广东鸿图第六届监事会第十次会议审议通过的《关于对2016年 限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》，广东鸿图监事会认为本次调整业绩对标公司，符合《激励计划（草案）》中关于对标公司选取的相关规定；本次调整首次授予对象及授予数量是由于本次激励计划部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职而放弃本次授予，不存在违反《管理办法》及《备忘录4号》等相关规定的情形。本次调整后的激 励对象均符合法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件，且均为广东鸿图2017 年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴，本次激励计划经本次调整后的激励对象合法、有效。 （四）广东鸿图 独立董事已就本 次激励计划调整事项发表了独立意见， 同意广东鸿图对本次激励计划首次授予对象及授予数量进行调整。 （五）经核查，本律师认为：广东鸿图董事会对本次激励计划中业绩 对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整符合《管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 三、本次授予事项的授予条件 (一)根据《激励计划（草案）》，广东鸿图本次激励计划的限制性股 票授予需同时满足以下条件： 1、广东鸿图未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2016年度每股收益不低于0.67；净利润增长率不低于18.30%；主营业 务收入占营业收入的比重不低于95.70%； 上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于公司此项指标前三年度 的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。主营业务收入占营业 收入的比重不低于公司此项指标前三年度的平均值。 （二）经核查，本律师认为：广东鸿图及激励对象均未发生《激励计 划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条 件，广东鸿图向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次授予的授予日 (一)根据广东鸿图2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ，广东鸿 图股东大会已授权董事会确定本次授予的授予日，并在激励对象符合条件 时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （二）2017年6月8日，广东鸿图召开第六届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，确定 以2017年6月8日作为本次授予的授予日。 （三）经核查，本次授予的授予日为广东鸿图2017年第二次临时股东 大会审议批准《激励计划（草案）》后60日内的交易日，且不属于下列期 间： 1、公司 定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其 它期间。 （四）2017年6月8日 ，广东鸿图召开第六届监事会第十次会议，审议通 过了《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，认为公司董事会 确定的本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划 （草案）》的相关规定，同意以2017年6月8日作为本次激励计划的首次 授予日向符合授予条件的激励对象首次授予股限制性股票。 （五）经核查，本律师认为：广东鸿图本次授予的授予日符合《管理 办法》、《备忘录4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次授予的激励对象和授予数量 （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计182 人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员 工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，首次授予的限制性股票 数量为2,239,000股。 （二）2017年6月8日，广东鸿图召开第六届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次 授予对象及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予 2016 年限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中部分激励对象在公司授予限 制性股票前因离职而放弃本次授予，广东鸿图董事会决定对本次激励计划中的 激励对象及授予股份数量进行相应调整，首次授予的激励对象人数由182名调整 为 181 名，授予的限制性股票总数量由不超过 2,480,000股调整为不超过 2,460,000股，首次授予的限制性股票数量由2,239,000股调整为2,219,000 股；同时，确定向符合授予条件的激励对象首次授予2,219,000股限制性股 票。 （三）2017年6月8日，广东鸿图召开第六届监事会第十次会议，审 议通过了《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，认为本 次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，同意公司按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的激励对象首次授予2,219,000股限制性股票。 （四）2017年6月8日 ，广东鸿图独立董事对本次授予的授予日、授予对 象、授予数量等相关事项发表了独立意见，同意公司按照本次激励计划的有关规定向符合授予条件的激励对象首次授予2,219,000股限制性股票。 （五）经核查，本律师认为：本次授予的激励对象和授予数量符合《管 理办法》、《备忘录4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。 第三部分结论 经核查，本律师认为：广东鸿图本次激励计划的本次调整及授予事项 已取得了必要的批准和授权；本次调整及授予事项符合《管理办法》、《试 行办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；广东鸿图及激励对象均未 发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次 授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理 办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的相关规定；广东鸿图 尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理 授予限制性股票的登记等事项。 本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本三份，副本三份。 广东君信律师事务所 经办律师：邓洁 负责人：谈凌 中国 广州 云芸 年 月 日