招商证券股份有限公司 关于 广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整及首次授 予相关事项 之 独立财务顾问核查意见 二�一七年六月 声明 招商证券接受广东鸿图委托,担任其本次限制性股票激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在广东鸿图提供的有关资料的基础上编制。 本独立财务顾问特作如下声明: 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由广东鸿图提供，广东鸿图及全体董事、监事、高级管理人员承诺所提供的所有文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问仅就激励计划事项发表意见，不构成对广东鸿图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 五、本报告仅供广东鸿图实施限制性股票激励计划时按《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 目录 声明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2 目录・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 第一章 释义・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4 第二章 本激励计划调整及首次授予情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5 一、本激励计划已履行的审批程序・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5 二、本激励计划激励对象及授予数量的调整情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6 三、本激励计划的首次授予情况・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7 第三章 独立财务顾问意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9 一、本激励计划首次授予条件是否成就的核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9 二、本激励计划相关事项调整的核查意见・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10 第一章 释义 在本计划中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司、广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司 广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划， 本计划、本激励计划 指 即以广东鸿图A股股票为标的，为公司董事（如有）、高级 管理人员、中层管理人员、核心骨干员工进行的长期性激励 计划 激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员 限制性股票、标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票 授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的价 格 认购价格 指 根据本计划，激励对象认购每一股限制性股票的价格 授予日 指 本计划获准实施后,公司向激励对象授予限制性股票的日 期,授予日必须为交易日 锁定期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间 解锁期 指 在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的,激励对象 可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间 有效期 指 限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销 完毕之日止 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 董事会 指 指本公司董事会 监事会 指 指本公司监事会 股东大会 指 指本公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东鸿图科技股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》 元/万元 指 指人民币元/万元 第二章 本激励计划调整及首次授予情况 一、本激励计划已履行的审批程序 1、2016年9月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《广东鸿图科技 股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。 2、2017年3月1日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的实际情 况及国资部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《广东鸿图科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要； 3、2017年4月1日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省科 学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016 年限制性股票激励计划事 宜的批复》（粤科函规财字【2017】454 号），广东省科技厅原则同意本公司实施 2016年 限制性股票激励计划。 4、2017年4月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《广东鸿 图科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于 制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司2016年限制性股票激励计划获得批准。 5、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十 次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授 予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票 的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、本激励计划激励对象及授予数量的调整情况 鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职放弃本次授予的限制性股票共计 20,000股,公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》，对本次拟授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整。公司首次授予的激励对象人数由182名调整为181名，授予的限制性股票总数量由不超过2,480,000股调整为不超过2,460,000股，其中首次授予限制性股票由2,239,000股调整为2,219,000股，预留241,000股（该部分不作调整）。 调整后的首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下： 序号 姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性股票总 的数量(股) 数的比例 1 廖坚 副董事长 117,000 4.76% 2 徐飞跃 总经理 117,000 4.76% 3 莫劲刚 副总经理 96,000 3.90% 4 刘刚年 副总经理 96,000 3.90% 5 张百在 副总经理 96,000 3.90% 6 黄明军 副总经理 96,000 3.90% 7 陈参强 副总经理 96,000 3.90% 8 万里 副总经理 96,000 3.90% 9 李四娣 副总经理 96,000 3.90% 10 莫建忠 副总经理 96,000 3.90% 11 张国光 副总经理 96,000 3.90% 12 黄杰枫 副总经理 96,000 3.90% 公司董事、高级管理人员小计 1,194,000 48.54% 中层管理人员及核心骨干员工共169人 1,025,000 41.67% 预留部分 241,000 9.80% 合计 2,460,000 100.00% 首次授予激励对象的全体名单详见公司2017年6月9日刊登于巨潮资讯网的《2016 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）》。调整后的激励对象均为公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的《广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激 励计划（草案）修订稿》中确定的人员。 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会通过即可， 无需提交股东大会审议。 三、对业绩对标企业名单的调整情况 公司2016 年限制性股票激励计划原选取了东山精密、宜安科技、鸿特精密、兴民 钢圈、西泵股份、隆基机械作为授予及行权的业绩对标公司，因对标公司中的东山精密（企业全名为“苏州东山精密制造股份有限公司”）和兴民智通（企业全名为“兴民智通（集团）股份有限公司”，原证券简称为“兴民钢圈”）2016 年的主营业务相关情况发生较大变化，其中：东山精密的业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其精密电子制造业务2016年营业收入占比超过三分之二；兴民智通2016年主营业务发生调整，形成“车轮研发生产销售、智能网联汽车数据采集运营”的双主业发展格局，且其2016年智能网联汽车业务净利润占比已经超过兴民智通归属于母公司所有者的净利润的50%；东山精密的精密电子制造业务和兴民智通的智能网联汽车业务均与公司2016年度主营的汽车铝合金精密压铸件业务及产品差异较大。经研究分析，独立财务顾问认为东山精密和兴民智通不再适合选取为广东鸿图同行业可比公司。 四、本激励计划的首次授予情况 1、授予日：2017年6月8日 2、本次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下： 序号 姓名 职务 授予限制性股票的数 占授予限制性股票总数的 量(股) 比例 1 廖坚 副董事长 117,000 4.76% 2 徐飞跃 总经理 117,000 4.76% 3 莫劲刚 副总经理 96,000 3.90% 4 刘刚年 副总经理 96,000 3.90% 5 张百在 副总经理 96,000 3.90% 6 黄明军 副总经理 96,000 3.90% 7 陈参强 副总经理 96,000 3.90% 8 万里 副总经理 96,000 3.90% 9 李四娣 副总经理 96,000 3.90% 10 莫建忠 副总经理 96,000 3.90% 11 张国光 副总经理 96,000 3.90% 12 黄杰枫 副总经理 96,000 3.90% 公司董事、高级管理人员小计 1,194,000 48.54% 中层管理人员及核心骨干员工共169人 1,025,000 41.67% 合计 2,219,000 90.20% 3、授予数量：2,219,000股 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股21.62元，股权激励对象在获授限制 性股票时，认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%（每股10.81元）；另 外50%由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。 第三章 独立财务顾问意见 一、本激励计划首次授予条件是否成就的核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制 性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，独立财务顾问认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年6月8日，满足授予条件的具体情况如下：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采 取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2016 年度每股收益不低于0.67；净利润增长率不低于18.30%；主营业务收入占营 业收入的比重不低于95.70%; 上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。主营业务收入占营业收入的比重不低于本公司此项指标前三年度的平均值。 经核查，公司2016年度每股收益为0.69元，高于0.67元，且高于本公司此项指标 前三年度的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。公司2016年度净利润增 长率为30.26%，高于18.30%，且高于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比 同期指标 50 分位值中孰高者。公司 2016 年度主营业务收入占营业收入的比重为 97.82%，高于95.70%，且高于本公司此项指标前三年度的平均值。 经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以2017年6月8日为授予日授予限制 性股票合计2,219,000股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查 意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司业绩考核条件达标。本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 二、本激励计划相关事项调整的核查意见 根据广东鸿图 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司第六届董事会第二十一次 会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩 对标企业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，公司独立董事对有关事项发表了独立意见。 经核查,本独立财务顾问认为：广东鸿图就本次激励计划相关事项的调整已履行了必要的程序,本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之核查意见》之盖章页） 招商证券股份有限公司 年月日