证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-42 广东鸿图科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的2016年限制性股票首次授予条件已经成就，董事会同意首次授予经调整后的181名激励对象2,219,000股限制性股票，授予日为2017年6月8日，限制性股票的授予价格为每股21.62元，股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%（每股10.81元）。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：一、激励计划简述及已履行的相关审批程序： （一）激励计划简述 2017年4月20日公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《 及其摘要》 （以下简称“本计划”），其主要内容如下： 1、授予股票种类 本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为广东鸿图限制性股票。 2、授予股票来源 本计划拟授予的限制性股票来源为广东鸿图向激励对象定向发行的A股普 通股股票。 3、授予价格 限制性股票的授予价格为每股21.62元，股权激励对象在获授限制性股票时， 认购价格为授予价格的50%，即个人出资比例为50%（每股10.81元）；另外50% 由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。 4、激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计181人；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需与公司或子公司、分公司签署劳动合同并在公司或子公司、分公司任职，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。 5、激励计划的有效期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起60个月。 6、激励计划的锁定期 限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为24个月，锁定期后36个月为 解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、激励计划的解锁期 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象 应在未来36个月内分3次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件， 激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申 请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年， 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期 满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。 首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示： 可解锁数量占首次 解锁安排 解锁时间 授予限制性股票数 量比例 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 第一次解锁 33.33% 36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 第二次解锁 33.33% 48个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 第三次解锁 33.33% 60个月内的最后一个交易日当日止 8、本计划的解锁条件 锁定期内各年度本公司净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若锁定期业绩考核不达标，则该股权激励计划终止实施。 公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁： （1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。 首次授予限制性股票解锁安排如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 2018年每股收益不低于0.69，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营 第一解锁期 业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2018年净利润增 长率不低于70%，且不得低于同行业对标企业75分位值。 2019年每股收益不低于0.71，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营 第二解锁期 业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2019年净利润增 长率不低于100%，且不得低于同行业对标企业75分位值。 2020年每股收益不低于0.73，且不得低于同行业对标企业75分位值；主营 第三解锁期 业务收入占营业收入的比重不低于95.70%；相比2015年，2020年净利润增 长率不低于140%，且不得低于同行业对标企业75分位值。 在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年股本增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩水平。为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取5家行业属性及主营产品类似的、且综合实力、营收和资产规模等方面具备可比性的A股上市公司作为授权及行权的业绩对标公司，对标公司名单如下： 证券代码 证券简称 主营产品类型 300328.SZ 宜安科技 轻合金精密压铸件 300176.SZ 鸿特精密 精密压铸件、汽车零配件、通讯零配件 002536.SZ 西泵股份 风泵机械、专用设备与零部件 普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、刹车片、轮毂、铸件、制 002363.SZ 隆基机械 动钳体 002448.SZ 中原内配 气缸套、活塞及相关内燃机配件 对照上述对标公司各项财务指标的50分位值及75分位值设置限制性的解锁 条件。 在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 （2）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核按照《考核办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、优良（B+）、良好（B）、待改进（C）和不胜任（D）五个等级。 激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A优秀、B+优良、B良好”时 可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C待改进”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请 解锁；而上一年度考核为“D不胜任”或连续两个年度考评为“C待改进”则不 能解锁。个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年9月18日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《 及其摘要》、《关于制 定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见；公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。 2、2017年3月1日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的 实际情况及国资部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《 及其摘要》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 3、2017年4月1日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广 东省科学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016 年限制性股 票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454 号），广东省科技厅原则同 意本公司实施 2016 年限制性股票激励计划。 4、2017年4月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《< 广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其 摘要》、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。至此，公司2016年限制性股票激励计划获得批准。 5、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事 会第十次会议，均审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划业绩对标企 业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象首次授予2016年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、董事会对关于是否成就本期股权激励计划授予条件，以及是否存在不能授予或不得成为激励对象情形的说明 公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件： 2016年度每股收益不低于0.67；净利润增长率不低于18.30%；主营业务收 入占营业收入的比重不低于95.70%； 上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于本公司此项指标前三年度的平均值、同行业可比同期指标50分位值中孰高者。主营业务收入占营业收入的比重不低于本公司此项指标前三年度的平均值。 根据公司董事会认真核查，认为：公司及激励对象均未发生上述1、2点的 任一情形，且公司业绩考核条件达标，公司本次限制性股票计划的授予条件已经成就。董事会认为公司已符合激励计划规定的各项授予条件，同意以2017年6 月8日作为授予日向符合授予条件的激励对象首次授予2,219,000股限制性股票。 三、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异。 四、本次限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年6月8日 2、本次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下： 序号 姓名 职务 授予限制性股票的占授予限制性股票总数 数量(股) 的比例 1 廖坚 副董事长 117,000 4.76% 2 徐飞跃 总经理 117,000 4.76% 3 莫劲刚 副总经理 96,000 3.90% 4 刘刚年 副总经理 96,000 3.90% 5 张百在 副总经理 96,000 3.90% 6 黄明军 副总经理 96,000 3.90% 7 陈参强 副总经理 96,000 3.90% 8 万里 副总经理 96,000 3.90% 9 李四娣 副总经理 96,000 3.90% 10 莫建忠 副总经理 96,000 3.90% 11 张国光 副总经理 96,000 3.90% 12 黄杰枫 副总经理 96,000 3.90% 公司董事、高级管理人员小计 1,194,000 48.54% 中层管理人员及核心骨干员工共169人 1,025,000 41.67% 合计 2,219,000 90.20% 3、授予数量：2,219,000股 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股21.62元，股权激励对象在获 授限制性股票时，认购价格为授予价格的 50%，即个人出资比例为50%（每股 10.81元）；另外50%由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。 五、股权激励的会计处理对公司经营业绩的影响 （一）股权激励的会计处理 1、授予日会计处理 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、锁定期内会计处理 根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 3、解锁日会计处理 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。 （二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响 公司首次授予2,219,000股限制性股票的总费用23,987,390元，前述总费用 由公司在实施限制性股票激励计划的有效期，在相应的年度内按每年三分之一的解锁比例分摊，同时增加资本公积。限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：元 批次 合计 锁定期第一 锁定期第二 第一个解锁 第二个解锁 年 年 年度 年度 第一批成本 7,995,796.67 3,997,898.33 3,997,898.33 - - 第二批成本 7,995,796.67 2,665,265.56 2,665,265.56 2,665,265.56 - 第三批成本 7,995,796.67 1,998,949.17 1,998,949.17 1,998,949.17 1,998,949.17 合计 23,987,390.00 8,662,113.06 8,662,113.06 4,664,214.72 1,998,949.17 本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本 公司股票的情况 经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月 未买卖本公司股票。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、募集资金的使用计划 公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集的资金总额将全部用于补充公司流动资金。 十、独立董事、监事会、律师事务所、财务顾问的核查意见 （一）独立董事意见 1、本次限制性股票的授予日2017年6月8日，该授予日符合《管理办法》、 《备忘录第4号》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016年 限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，获授的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和公司2016年限制性股票激励计划等的相关规定。 综上，我们认为：公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性 股票的条件已成就，同意公司按照本激励计划的有关规定以2017年6月8日作 为授予日向符合授予条件的激励对象首次授予2,219,000股限制性股票。 （二）监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项进行了核查，并发表核查意见如下： 1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，作 为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。 3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划（草案）》的相关规定。 综上，我们认为本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成就，同意公司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2017年6月8日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日向符合授予条件的激励对象首次授予 2,219,000股限制性股票。 （三）律师事务所的出具法律意见 广东君信律师事务所对激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准和授权；激励计划调整及首次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。 （四）财务顾问意见 招商证券股份有限公司对本激励计划首次授予条件是否成就出具了核查意见，认为：公司董事会以2017年6月8日为授予日授予限制性股票合计2,219,000股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《广东鸿图科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司业绩考核条件达标。本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 特此公告。 广东鸿图科技股份有限公司 董事会 二�一七年六月十日