证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2017-034 新界泵业集团股份有限公司 关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况 1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二 届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监会确认无异议并备案。 2、2015年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并 通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。 3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》（含各子议案）、《关于制定 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。 5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 6、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。 7、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授予日为2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15位人员获授35万份预留股票期权。 8、2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。 9、2016年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 10、2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一次解锁符合解锁条件的议案》。 11、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。 12、2017年6月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 13、2017年6月11日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过 了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符合解锁条件的议案》。 二、本次调整事由和调整方法 1、调整事由 2017年5月22日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分 配方案》，公司以总股本322,123,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人 民币现金（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本为515,396,800股。该分配方案已于2017年6月6日实施。 2、调整方法 （1）股票期权行权价格的调整 根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定：若在激励对象行权前，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，未行权的股票期权的行权价格应进行相应调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。 因2016年度股东大会利润分配方案存在派息、资本公积转增股本，故行权 价格调整分两步进行。 第一步，派息： P=P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 第二步，公积金转增股本： P=P0/（1+n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。 根据上述公式调整后的结果如下： 首次授予股票期权的行权价格=（11.63-0.05 ）/1.6=7.24元/份 预留股票期权的行权价格=（15.99-0.05）/1.6=9.96元/份 （2）股票期权数量的调整 根据《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本时，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整： 资本公积金转增股本：Q=Q0（1+n） 其中：Q0为调整前股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即 每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 根据上述公式调整后的结果如下： 首次授予股票期权获授的尚未行权的股票期权数量=1561.6=249.6万份 预留股票期权获授的尚未行权的股票期权数量=351.6=56万份 综上，公司2016年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划首次授予股 票期权的行权价格由11.63元/份调整为7.24元/份，获授的尚未行权的股票期权 的数量由156万份调整为249.6万份；预留股票期权的行权价格由15.99元/份调 整为9.96元/份，获授的尚未行权的股票期权数量由35万份调整为56万份。 （3）限制性股票数量的调整 根据《激励计划》相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积金转增股本：Q=Q0（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比 率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据上述公式调整后的结果如下： 获授的尚未解锁的限制性股票数量=72.4751.6=115.96万股 综上，公司2016年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中获授的尚 未解锁的限制性股票数量由72.475万股调整为115.96万股。 （4）限制性股票回购价格的调整 根据《激励计划》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应当对限制性股票回购价格做相应调整。 因2016年度股东大会利润分配方案存在派息、资本公积转增股本，故回购 价格调整分两步进行。 第一步，派息： P=P0-V=5.96元/股-0.05元/股=5.91元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 第二步，公积金转增股本： P=P0/（1+n）=5.91/1.6元/股=3.69元/股 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本比率；P为 调整后的授予价格。 综上，公司2016年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划限制性股票 的回购价格由5.96元/股调整为3.69元/股。 三、对公司的影响 本次对股票期权行权价格和数量、限制性股票数量和回购价格进行调整符合《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 四、公司独立董事发表的独立意见 公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格的调整，符合当时有效之《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整，即将首次授予股票期权的行权价格由11.63元/份调整为7.24元/份，获授的尚未行权的数量由156万份调整为249.6万份；预留股票期权的行权价格由15.99元/份调整 为9.96元/份，获授的尚未行权的股票期权数量由35万份调整为56万份；获授 的尚未解锁的限制性股票数量由72.475万股调整为115.96万股，回购价格由5.96 元/股调整为3.69元/股。 五、公司监事会的核查意见 经监事会认真审议，因2017年6月公司实施了2016年度权益分派，即向全 体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金转增股本方式 向全体股东每10股转增6股。同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》中的有关规定，将首次授予股票期权的行权价格由11.63元/份调整为 7.24元/份，获授的尚未行权的数量由156万份调整为249.6万份；预留股票期权 的行权价格由15.99元/份调整为9.96元/份，获授的尚未行权的股票期权数量由 35万份调整为56万份；获授的尚未解锁的限制性股票数量由72.475万股调整为 115.96万股，回购价格由5.96元/股调整为3.69元/股。 六、律师法律意见书结论性意见 国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票数量和回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1―3号》及《激励计划》的有关规定。 七、 备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十五次会议决议；2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二十四次会议决议；3、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整之法律意见书》。 特此公告。 新界泵业集团股份有限公司董事会 二�一七年六月十一日