股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-050 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于孙公司海航地产控股（集团）有限公司收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司孙公司海航地 产控股（集团）有限公司拟与关联方海航资产管理集团有限公司签订《股权转让协议》，以现金55,024.00万元购买海航资管所持有的上海大新华实业有限公司的49%股权。本次交易完成后海航地产控股（集团）有限公司将持有上海大新华实业有限公司100%的股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 本公司孙公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称 “地产控股”） 拟与关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）签订《股权转让协议》，以现金55,024.00万元购买海航资管所持有的上海大新华实业有限公司（以下简称“大新华实业”）49%的股权。本次交易完成后地产控股将持有大新华实业100%的股权。 因地产控股和海航资管属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 地产控股和海航资管属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。 （二）关联人基本情况 公司名称：海航资产管理集团有限公司； 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：2007年5月28日； 注册资本：2,226,000.00万元； 法定代表人：李令通； 注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层； 经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。 关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截止2016年12月31日，海航资管经审计总资产8,544,148.20万元，总负 债6,239,456.96万元，总收入143,498.69万元，净利润24,394.80万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司情况 公司名称：上海大新华实业有限公司； 企业性质：其他有限责任公司； 成立时间：2010年7月8日； 注册资本：102,041.00万元； 法定代表人：刘昕； 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号22层E、F单元； 经营范围：投资管理，建筑业（凭资质），房地产开发经营，停车场收费，货运代理，建材、普通机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 其主要股东及持股比例：地产控股持有其51%的股权，海航资管持有其49% 的股权。 大新华实业最近一年又一期的主要财务指标如下（2016年数据经审计，2017 年一季度数据未经审计）： 单位：万元 项目/报表日 2016年12 2017年3月 项目/报表年度 2016年 2017年1-3 月31日 31日 月 总资产 194,955.22 194,955.11 营业收入 - - 负债 83,302.62 83,302.63 利润总额 -613.16 -0.11 净资产 111,652.60 111,652.48 净利润 -613.16 -0.11 （二）海航资管所持有的大新华实业49%的股权不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （三）本次交易不改变上市公司合并报表范围。 （四）标的公司的评估情况 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的万隆（上海）资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2016年12月31日为基准日，标的公司评估值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 46,717.11 46,717.11 - - 2 非流动资产 148,238.12 148,880.30 642.18 0.43 3 其中：固定资产净额 0.92 22.46 21.54 2,341.30 4 资产总计 194,955.23 195,597.41 642.18 0.33 5 流动负债 78,771.67 78,771.67 - - 6 负债合计 83,302.63 83,302.63 - - 7 净资产（所有者权益） 111,652.60 112,294.78 642.18 0.58 选用资产基础法评估说明：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，因此本次评估适用资产基础法评估。 采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为112,294.78万元，比 审计后账面净资产增值642.18万元，增值率为0.58%。 采用资产基础法确定的评估值增值原因为：长期股权投资及固定资产增值导致净资产增值。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）本次交易协议的主体 甲方（转让方）：海航资产管理集团有限公司； 乙方（受让方）：海航地产控股（集团）有限公司。 （二）交易标的 海航资管所持有的大新华实业49%的股权。 （三）交易价格 关联交易价格根据净资产的评估价值确定，大新华实业 49%股权价值 55,024.44万元。据此，交易双方一致同意地产控股以现金55,024.00万元购买海 航资管所持有的大新华实业49%的股权。 （四）交易期限 自协议签订之日起30日内，海航资管须向地产控股提供股权证明以及该股 权相关的资料；地产控股收到股权证明以及与该股权相关的资料后，协议各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等；在办理完股权转让手续后，海航资管即不再享有该股权，大新华实业即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。 （五）违约责任 如地产控股不能按期支付转让款，每逾期一天，应向海航资管支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因地产控股违约给海航资管造成损失，地产控股支付的违约金额低于实际损失的，地产控股必须另予以补偿。 如由于海航资管的原因，致使地产控股不能如期办理变更登记，或者严重影响地产控股实现订立本协议书的目的，海航资管应按照地产控股已经支付的转让款的万分之五向地产控股支付违约金。如因海航资管违约给地产控股造成损失，海航资管支付的违约金金额低于实际损失的，海航资管必须另予以补偿。 （六）协议生效条件 协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后生效。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 地产控股已持有大新华实业 51%的股权，本次孙公司地产控股购买其剩余 49%的股权是为了优化资产结构和资源配置，满足基础产业集团拓展业务需要，提升其竞争力，有利于公司的资产整合，有利于公司主营业务的发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第六次会议审议了《关于孙公司海航地产控股（集团）有限公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事就公司孙公司地产控股拟与关联方海航资管签订股权置换协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见： （一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定； （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第六次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）评估报告【万隆评报字（2017）第1397号】。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年6月14日