股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-053 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 关于孙公司海南海控置业有限公司出售股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：海南海航基础设施投资集团股份有限公司孙公司海南海 控置业有限公司拟与关联方海南海航实业不动产运营有限公司签订《股权转让协议》，出售海南海控置业有限公司所持有的广州寰城实业发展有限公司100%的股权，转让价款145,000.00万元。 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为对公司现有资产结构进行调整，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，本公司孙公司海南海控置业有限公司（以下简称 “海控置业”）拟与关联方海南海航实业不动产运营有限公司（以下简称“实业不动产运营”）签订《股权转让协议》，出售海南海控置业有限公司所持有的广州寰城实业发展有限公司（以下简称“寰城实业”）100%的股权，转让价款145,000.00万元。 因海控置业和实业不动产运营属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 海控置业和实业不动产运营属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。 （二）关联人基本情况 公司名称：海南海航实业不动产运营有限公司； 企业性质：有限责任公司； 成立时间：2017年5月12日； 注册资本：1,000,000.00万元； 法定代表人：陈玉倩； 注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道海南大厦38层； 经营范围：为本企业投资的项目及不动产提供服务；酒店管理；酒店顾问；酒店培训；会务服务。 关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 实业不动产运营成立时间不到一年，暂无相关财务数据，故披露其控股股东海南海航实业不动产管理有限公司主要财务数据。截止2016年12月31日，海南海航实业不动产管理有限公司经审计总资产50,001.36万元，净资产：50,000.27万元万元，总收入0万元，净利润0.27万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司情况 公司名称：广州寰城实业发展有限公司； 企业性质：有限责任公司（法人独资）； 成立时间：2004年10月12日； 注册资本：42,000.00万元； 法定代表人：宋天宇； 注册地址：广州市天河区林和中路8号3005； 经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；会议及展览服务；洗衣服务；健身服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；甜品制售；酒类零售；烟草制品零售；洗浴服务。 其主要股东及持股比例：海控置业持有寰城实业100%的股权。 主要资产情况：广州寰城海航广场，该项目位于广州市天河区天河北路以北。 项目规划总用地面积约约为7,217平方米，建筑高度186.3米，总建筑面积112,402 平方米（地上面积88,638平方米、地下面积23,764平方米）。项目含股权款总投 资额为30亿元。 寰城实业最近一年又一期的主要财务指标如下（2016 年数据经审计，2017 年4月30日数据未经审计）： 单位：万元 项目/报表日 2016年12 2017年4月 项目/报表年度 2016年 2017年1-4 月31日 30日 月 总资产 211,000.52 208,445.43 营业收入 21,707.02 6,705.57 负债 172,232.89 170,283.86 利润总额 -161.66 -626.97 净资产 38,767.64 38,161.57 净利润 248.42 -626.97 （二）海控置业所持有的寰城实业100%的股权不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司的评估情况 本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的北京中企华资产评估有限责任公司对其资产进行评估，采用资产基础法、收益法，以2017年4月30日为基准日，标的公司评估初值如下： 单位：人民币；万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 23,891.30 23,891.30 -80,239.92 -77.06 2 非流动资产 104,314.21 290,319.67 186,005.46 178.31 3 投资性房地产 0.00 149,915.96 149,915.96 - 4 固定资产 103,706.14 139,793.22 36,087.08 34.80 5 无形资产 198.00 200.42 2.42 1.22 6 资产总计 208,445.43 314,210.97 105,765.54 50.74 7 流动负债 71,338.56 71,338.56 0.00 0.00 8 非流动负债 98,945.30 98,945.30 0.00 0.00 9 负债合计 170,283.86 170,283.86 0.00 0.00 10 净资产（所有者权益） 38,161.57 143,927.11 105,765.54 277.15 选用资产基础法、收益法评估说明：考虑到在国内流通市场中的上市公司中寻找在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司的成交案例很困难，难以采用市场法进行评估，故选择资产基础法和收益法进行评估。结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，中企华资产评估有限责任公司认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。 采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为143,927.11万元，比 审计后账面净资产增值105,765.54万元，增值率为277.15%。 采用资产基础法确定的评估值增值原因为：投资性房地产物业及房屋建筑物增值导致净资产增值。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）本次交易协议的主体 甲方（收购方）：海南海航实业不动产运营有限公司； 乙方（转让方）：海南海控置业有限公司。 （二）交易标的 海控置业所持有的寰城实业100%的股权。 （三）交易价格 关联交易价格根据净资产的评估价值确定，寰城实业 100%股权价值 143,927.11万元。据此，交易双方一致同意实业不动产运营以现金145,000.00万 元购买海控置业所持有的寰城实业100%的股权。 （四）交易期限 转让方须在本次股权转让协议签订后，并获得相关部门批准后的30天内， 完成将广州寰城实业发展有限公司100%股权转让给收购方的工商变更手续。 （五）违约责任 守约方可要求违约方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行协议，但协议双方另有约定的除外。 （六）转让的许可与授权 协议双方对本次转让均已取得必要的许可与授权，包括但不限于如下事项：1、转让方股东会、董事会等内部决策机构的批准； 2、收购方股东会、董事会等内部决策机构的批准。 （七）协议生效条件 协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后生效。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次孙公司海控置业出售股权是为了优化资产结构和资源配置，为公司战略转型储备资金，加快公司基础设施投资建设方面业务的发展，满足公司拓展业务需要，提升公司竞争力，符合公司优化品牌结构、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第六次会议审议了《关于孙公司海南海控置业有限公司出售股权暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃 权，通过了上述议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事就公司孙公司海控置业拟与关联方实业不动产运营签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见： （一）董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》 等法律法规以及公司《章程》的有关规定； （二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。 （四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。 七、备查文件 （一）公司第八届董事会第六次会议决议； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； （四）评估报告【中企华评报字（2017）第1122号】。 特此公告 海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会 2017年6月14日