证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2017-041 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 关于公司收购大连恒通远大再生资源有限公司49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 1、本次股权收购的基本情况： （1）为推进公司发展战略，加强和完善公司控股子公司大连恒通远大再生资源有限公司（以下简称“恒通远大”）的管理，提高竞争能力，公司决定以现金方式收购大连展宏再生资源回收有限公司（以下简称“大连展宏”）所持有的恒通远大49%的股权，收购股权所支付价款为人民币2,589.02万元。 （2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币2,589.02万元，资金来源为公司自有资金。 （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司董事会对该项股权收购事项的意见： 公司于2017年06月14日召开第二届董事会第三十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购大连恒通远大再生资源有限公司49%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购恒通远大49%的股权，本次股权收购总价款为人民币2,589.02万元。本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。 公司董事会授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。 二、交易对方的基本情况 公司名称：大连展宏再生资源回收有限公司 注册号：912102110890975575 类型：有限责任公司 住所： 辽宁省大连市甘井子区革镇堡镇中革村（有恒再生资源市场内） 法定代表人：马奎久 注册资本： 人民币伍仟万元整 成立日期： 2014年3月11日 经营范围：废旧物资回收：国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外； 法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 恒通远大是公司的控股子公司。公司与交易对方大连展宏不存在关联关系。 本次收购的交易对方大连展宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况： 公司名称：大连恒通远大再生资源有限公司 注册号：91210200MA0QFKYG45 性质：有限责任公司 住所：辽宁省大连市甘井子区革镇堡镇中革村（有恒再生资源市场内）法定代表人：孙志强 注册资本：人民币伍仟万元整 成立日期：2016年09月20日 经营范围：废旧物资回收；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易；普通货物仓储；国内货运代理；建筑物拆除。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 恒通远大经审计一年又一期主要财务数据如下： 单位：元 2016年12月31日 2017年4月30日 营业总收入 482,032,083.65 188,426,620.37 营业利润 2,077,746.72 1,713,232.95 净利润 1,559,155.34 1,278,043.52 2016年12月31日 2017年4月30日 资产总额 55,538,778.10 142,364,316.82 负债总额 3,979,22.76 89,527,117.96 净资产 51,559,155.34 52,837,198.86 上述财务数据已经过具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 恒通远大是一家在辽宁省合法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为废旧物资回收。本次收购前，公司持有恒通远大51%的股权，是恒通远大的控股股东，大连展宏持有恒通远大49%的股权。大连展宏与公司不存在关联关系。 四、交易合同的主要内容 转让方（甲方）：大连展宏再生资源回收有限公司 受让方（乙方）：北京恒通创新赛木科技股份有限公司 1、转让价格 经甲乙双方协商一致，以恒通远大截至2017年4月30日经审计的净资产 5,283.72万元人民币为定价的参考依据，甲方同意将其持有恒通远大49%的股权（对应2,450万元出资额）一次性转让给乙方，股权转让价格为人民币2,589.02万元，乙方同意按此价格购买上述股权。 2、 交割 在本合同生效后5个工作日内，甲方需配合乙方及恒通远大启动本次股权转让的工商变更登记程序，乙方应以人民币形式向甲方一次性付清上述股权转让价款。 3、股权转让 截止本次收购前恒通远大注册资本为人民币5,000万元，其股权结构如下：股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 北京恒通创新赛木科 51 2,550 技股份有限公司 大连展宏再生资源回 49 2,450 收有限公司 本次股权收购完成并办理工商变更登记后，恒通远大的股权结构变更为：股东名称 持股比例（%） 出资额（万元） 出资方式 北京恒通创新 100 5,000 货币 赛木科技股份 有限公司 4、交易定价说明 截至2017年4月30日经审计确认的恒通远大账面净资产为5,283.72万元，经双方友好协商按照转让股权所对应的账面净资产价值，确定本次49%股权转让价格为2,589.02万元整。 5、违约责任 由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 五、收购股权的目的和对公司的影响 本次股权收购交易事项，其目的在于推进公司发展战略，加强公司控股子公司恒通远大的管理，进一步扩大公司再生资源回收利用的能力，增强公司实力和盈利能力。 备查文件 1、第二届董事会第三十八次会议决议 2．股权转让协议。 特此公告。 北京恒通创新赛木科技股份有限公司 董事会 2017年6月14日