山东博汇纸业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 山东博汇纸业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料 一、会议召开时间： 现场会议时间：2017年6月23日下午2：30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月23日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2017年6月23日9:15-15:00。 二、股权登记日：2017年6月15日 三、现场会议地点：公司二楼第三会议室 四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 五、会议主持人：公司董事长郑鹏远先生 六、会议议程： 1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格； 3、公司董事长郑鹏远先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员； 4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；5、审议以下议案： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于为全资子公司―江苏博汇纸业有限公司二期年产 75 √ 万吨高档包装纸板项目贷款提供担保的议案 2 关于同意全资子公司―山东博汇浆业有限公司向江苏博 √ 汇纸业有限公司增资的议案 6、与会股东发言质询； 7、相关人员解释和说明； 8、与会股东逐项投票表决； 9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果； 10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果； 11、监票代表报告汇总后的投票结果； 12、主持人宣读会议决议； 13、见证律师宣读法律意见； 14、主持人宣布散会。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一七年六月十五日 议案之一 山东博汇纸业股份有限公司关于 为全资子公司―江苏博汇纸业有限公司 二期年产75万吨高档包装纸板项目贷款提供担保的议案 各位股东: 一、担保情况概述 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年6月7日召开 2017 年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于为全资子公司--江苏博汇纸 业有限公司二期年产75万吨高档包装纸板项目贷款提供担保的议案》，具体内容 如下： 公司拟为江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）向国开行申请的“江苏博汇纸业有限公司二期年产75万吨高档包装纸板项目贷款”提供担保，担保方式包含但不限于保证、抵押、质押，贷款金额为1亿欧元（国开行贷款）、12.50亿元人民币（国开行牵头人民币银团贷款），贷款期限不超过10年（含10年）。 二、被担保人基本情况 公司名称：江苏博汇纸业有限公司 注册地点：盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区 法定代表人：杨延良 注册资本：122,000万元 经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为604,656.63万元，总 负债为456,168.42万元，其中流动负债为413,296.30万元，归属于母公司所有 者权益为151,810.46万元；2016年度实现营业收入423,088.63万元，归属于 母公司所有者的净利润为11,683.54万元。 截至2017年3月31日，江苏博汇总资产为616,909.18万元，总负债为 455,777.32万元，其中流动负债为412,827.52万元，归属于母公司所有者权益 为164,644.35万元；2017年第一季度实现营业收入125,259.12万元，归属于 母公司所有者的净利润为12,815.65万元（以上数据未经审计）。 截止目前，公司持有江苏博汇100%股权，江苏博汇为公司的全资子公司。 三、担保协议的主要内容 公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署的具体合同情况履行公告义务。 四、董事会意见 公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 被担保人为公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对全资子公司提供担保不会损害公司和股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，本公司及子公司累计对外担保额为人民币301,426.95万元、美 元2,000万元（本公司对子公司担保及子公司对本公司担保除外），子公司对本 公司提供担保额为人民币 40,000 万元，公司对子公司提供担保额为人民币 149,798.83万元、欧元3,500万元、美元3,528.58万元，合计担保总额为人民 币491,225.78万元、欧元3,500万元、美元5,528.58万元，占公司最近一期经 审计净资产的124.26%，无逾期担保。 请予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一七年六月十五日 议案之二 山东博汇纸业股份有限公司关于 同意全资子公司―山东博汇浆业有限公司 向江苏博汇纸业有限公司增资的议案 各位股东： 一、情况概述 为增强公司之全资子公司江苏博汇的资本实力，促进其主营业务的持续稳定发展，优化资产负债结构，提高经营效率和盈利能力，增强公司的核心竞争力，满足未来业务发展规划的需求。公司同意全资子公司山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）以自有资金出资5亿元增资江苏博汇，江苏博汇注册资本由12.20亿元增加至17.20亿元。 本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的公司介绍 公司名称：江苏博汇纸业有限公司 注册地点：盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区 法定代表人：杨延良 注册资本：122,000万元 经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为604,656.63万元，总 负债为456,168.42万元，其中流动负债为413,296.30万元，归属于母公司所有 者权益为151,810.46万元；2016年度实现营业收入423,088.63万元，归属于 母公司所有者的净利润为11,683.54万元。 截至2017年3月31日，江苏博汇总资产为616,909.18万元，总负债为 455,777.32万元，其中流动负债为412,827.52万元，归属于母公司所有者权益 为164,644.35万元；2017年第一季度实现营业收入125,259.12万元，归属于 母公司所有者的净利润为12,815.65万元（以上数据未经审计）。 三、投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）投资的目的及对公司的影响 随着江苏博汇主营业务的不断发展及新项目的投资建设，为其增加注册资本，有利于其增强资本实力、优化财务结构、提高抗风险能力，有利于其实现未来发展规划，促进其主营业务的持续健康发展。 博汇浆业在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金对江苏博汇进行增资，有利于优化资源配置，提高公司经营效率和盈利能力，进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。 （二）存在的风险 投资风险主要是造纸行业竞争激烈、产业政策调整带来的风险以及江苏博汇二期年产75万吨高档包装纸板项目无法达到预计目标的风险。公司将充分利用装备技术优势、人才优势及市场优势，合理配置关键岗位，提高经营管理水平，尽量降低投资风险，回报股东。 请予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一七年六月十五日