1 证券代码：000858 证券简称：五粮液 编号：2017/第 014 号 宜宾五粮液股份有限公司 关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 签署《金融服务协议》补充协议的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1.基本情况 宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有四川省宜 宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 36%股权，系第二大股东。 2015 年 2 月 27 日，本公司与财务公司签署《金融服务协议》约定， 2015 年度内 公司在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币 65 亿元。 2016 年 6 月 22 日， 本公司与财务公司签署《金融服务协议》补充协议约定，2016 年度内公司在财 务公司的存款每日余额最高不超过人民币 95 亿元。上述事项均履行了公开信息 披露、经股东大会审议批准。 鉴于公司近年来持续发展，同时结合本公司 “十三 五”战略规划，经统筹考虑，公司拟再次与财务公司签署《金融服务协议》补充 协议，对存款额度内容进行适度调整。 2.审议程序 财务公司的控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司持有本公司 20.07%的 股份，为本公司第二大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定， 公司与财务公司签署《金融服务协议》补充协议构成关联交易。 2017 年 6 月 13 日，本公司第五届董事会以通讯方式审议通过了《关于拟与 四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞补充协议暨关联交 易的议案》。关联董事 4 人（刘中国先生、李曙光先生、陈林女士、张辉先生） 回避表决，非关联董事（独立董事）3 人对该议案进行了审议表决并发表了事前 2 认可、独立意见。 本次新增加关联交易金额按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定， 由公司董事会审议通过并履行公开信息披露即可，不需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 名 称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司 注册地址：宜宾市翠屏区岷江西路150号 注册资本：20亿元人民币 主要经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问等相关的咨询、代理业 务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）对成员单位办理票据承兑与贴现； （4）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计； （5）吸收成员单位的存款； （6）对成员单位办理贷款及融资租赁。 财务公司近三年经营业务良好，盈利能力持续提升。 三、关联协议的主要内容 对原《金融服务协议》中“四、交易限额”条款中存款服务内容进行如下调 整： 存款服务：在《金融服务协议》有效期内，乙方（财务公司）吸收甲方（本 公司）的存款，在 2016 年存款每日余额 95 亿元的基础上新增 24 亿元，2017 年 内存款每日余额最高不超过人民币 119 亿元。 四、本次关联交易的目的和对公司的影响 财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家银行 业监管部门的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风 险预警机制以保证公司的资金安全。公司制定的《关于在四川省宜宾五粮液集团 财务有限公司存款风险的应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务 3 公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。 财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场 公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在财务公司的存款资金具有独立及灵 活调度权利，不会对公司的经营独立性构成影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止 2017 年 5 月 31 日，本公司在财务公司存款余额为人民币 94.67 亿元。 六、独立董事意见 本公司 3 名独立董事对该议案及相关材料进行了事前审查，发表了事前认可， 同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表独立意 见如下： 1.四川省宜宾五粮液集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、 业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会 的严格监管，且应当遵守相关法律法规规定。 2.双方拟签署的《金融服务协议》补充协议遵循依法合规、平等自愿、互利 互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 3.公司制定的《关于在四川省宜宾五粮液集团有限公司存款风险的应急处置 预案》能够有效防范、及时控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全， 保护公司及中小股东的权益。 4.公司董事会对本议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合相关法规规 定，我们同意公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签订《金融服务协议》 补充协议。 七、备查文件 1.公司第五届董事会决议； 2.独立董事事前认可和独立意见； 3.《金融服务协议》补充协议； 4.其他相关材料。 特此公告 宜宾五粮液股份有限公司董事会 2017 年 6 月 17 日