证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-047 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于向所属公司提供委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款对象：公司所属子公司阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限 公司（以下简称“泰昌公司”）、阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）、阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）和山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）。 委托贷款金额：101,846万元人民币。 委托贷款期限：1年。 贷款利率：详见公告正文。 担保：泰昌公司、兴裕公司、裕泰公司以价值不低于贷款金额 1.2倍 的资产向公司提供贷款担保。榆树坡公司以经评估后的价值不少于 43,956万元采矿权向公司提供担保。 一、委托贷款概述 （一）委托贷款基本情况 由于所属公司资金周转困难及倒贷需要,公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）为其分期办理委托贷款101,846万元，具体明细见下表： 公司通过阳煤财务公司向所属子公司提供委托贷款明细： 单位名称 金额（万元） 利率 期限 备注 泰昌公司 11,238 基准利率上浮20% 1年 新增2,428万元，倒贷8,810万元 兴裕公司 30,727 基准利率上浮20% 1年 新增4,920万元，倒贷25,807万元 裕泰公司 23,251 基准利率上浮20% 1年 新增1,830万元，倒贷21,421万元 榆树坡公司 36,630 基准利率上浮20% 1年 倒贷36,630万元 小计 101,846 第1页 就上述委托贷款事项，公司将与上述相关主体签订协议，并要求上述四家公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，具体如下： 1.公司向泰昌公司、兴裕公司、裕泰公司提供委托贷款，由这三家公司分别以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。 2.公司向榆树坡公司提供委托贷款，由榆树坡公司以经评估后的价值不少于43,956万元采矿权向公司提供担保。 公司向上述四家公司发放委托贷款需要向阳煤财务公司支付手续费 50.923万元，由申请委托贷款的公司自行承担。 鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此，上述四家公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。 （二）上市公司内部需履行的审批程序。 公司第六届董事会第六次会议已审议通过《关于向公司所属公司提供委托贷款的议案》，同意为其提供委托贷款，委托贷款金额共计为 101,846万元。独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。 根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议批准。 二、委托贷款协议主体的基本情况 （一）受托方基本情况 公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号 法定代表人：廉贤 注册资本：122,735.665508万元 企业类型：有限责任公司(国有控股) 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第2页 与公司的关系：阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。 截至2016年12月31日，阳煤财务公司的总资产1,097,978.91万元， 净资产186,063.82万元，净利润27,677.46万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，阳煤财务公司的总资产1,064,398.27万元，净 资产193,443.07万元，净利润7,379.25万元。（以上数据未经审计） （二）委托贷款对象基本情况 1.阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 注册资本：3,000万元人民币元 成立日期：2011年12月27日 住 所：阳泉市平定县冶西镇冶西村 法定代表人：张五计 经营范围：煤炭开采及销售 与公司关系：公司全资子公司 截至2016年12月31日，泰昌公司的总资产18,562.55万元，净资产 -44,156.31万元，净利润-30,835.99万元。（以上数据已经审计） 截至 2017年 3月 31 日，泰昌公司的总资产 16,043.62 万元，净资产 -44,409.28万元，净利润-252.97万元。（以上数据未经审计） 2.阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 注册资本：4,500万元人民币 成立日期：2011年12月26日 住 所：阳泉市平定县冶西镇苏村村 法定代表人：蔡锋光 经营范围：煤炭开采及销售 与公司关系：公司全资子公司 截至2016年12月31日，兴裕公司的总资产107,709.66万元，净资产 -13,729.59万元，净利润-2,845.31万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，兴裕公司的总资产108,713.11万元，净资产 -14,537.14万元，净利润-922.47万元。（以上数据未经审计） 3.阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 注册资本：4,500万元人民币 第3页 成立日期：2011年12月26日 住 所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村 法定代表人：蔡锋光 经营范围：煤炭开采 与公司关系：公司全资子公司 截至2016年12月31日，裕泰公司的总资产103,617.29万元，净资产 -24,099.48万元，净利润-2,376.45万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，裕泰公司的总资产104,205.78万元，净资产 -23,682.08万元，净利润-151.59万元。（以上数据未经审计） 4.山西宁武榆树坡煤业有限公司 注册资本：38,111.48万元人民币 成立日期：1983年6月13日 住 所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村 法定代表人：李秀彬 经营范围：煤炭开采及销售 与公司关系：公司全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司的控股资子公司，持股比例51.00%。 截至2016年12月31日，榆树坡公司的总资产229,112.99万元，净资 产23,839.01万元，净利润3,606.07万元。（以上数据已经审计） 截至2017年3月31日，榆树坡公司的总资产228,910.71万元，净资产 24,051.69万元，净利润-32.46万元。（以上数据未经审计） 三、贷款担保情况 就上述委托贷款事项，公司将与上述相关主体签订协议，并要求上述四家公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，具体如下： （一）公司向泰昌公司、兴裕公司、裕泰公司提供委托贷款，由这三家公司分别以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。 （二）公司向榆树坡公司提供委托贷款，由榆树坡公司以经评估后的价值不少于43,956万元采矿权向公司提供担保。 四、关联交易协议的主要内容及定价政策 公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容： 1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。 第4页 2.贷款金额：101,846万元。 3.贷款期限：1年。 4.贷款利率：见上表。 5.委托贷款的费用：委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5‰，为50.923万元。 6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司本次向所属公司提供委托贷款是为解决其资金短缺问题，保证其正常生产经营。同时，公司通过阳煤财务公司为所属公司提供委托贷款有利于提高资金使用效率，降低融资成本，不会损害公司及股东利益。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事认为：公司通过阳煤财务公司为所属公司提供委托贷款，是为保证其平稳运行，符合公司的整体利益和长远利益，也符合全体股东的利益。 相关关联交易事项，遵循了公允原则，执行市场价格，没有损害公司的利益，也没有损害全体股东，尤其是中小股东的利益。 公司董事会在进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截止本公告日，公司实际对外发放委托贷款金额为 35.44 亿元（不含本 次董事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对子公司，以及子公司对其下属公司提供的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。 截至本公告日，公司累计对外担保总额为 16.35 亿元人民币（不含本次 董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 12.10%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和信息披露程序。公司无逾期对外担保。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第六次会议决议； 第5页 （二）独立董事事前认可意见及独立意见。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年6月17日 第6页