国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解锁相 关事项 之 法律意见书 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034 22,24/F,SpecialPressTower,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China 电话/Tel:（+86）（755）83515666 传真/Fax:（+86）（755）83515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年6月 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项 之 法律意见书 致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）的委托，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》等法律法规的相关规定以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016限制性股票激励计划（草案）》等相关文件，就公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书； （二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； （四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言； （五）本所律师仅对与天源迪科本次解锁事项的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（七）本法律意见书仅供天源迪科本次解锁事项使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天源迪科本次解锁事项出具法律意见如下： 第二节 正文 一、关于本次解锁事项已经履行的程序 1、2016年3月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。 根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项： （1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整； （3） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4） 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5） 授权董事会决定激励对象是否可以解锁； （6） 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7） 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜； （8） 授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划； （9） 授权董事会对公司股权激励计划进行管理； （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、2016年5月31日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格由8.68元/股调整为8.66元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。 3、2016年6月29日，公司完成本次限制性股票授予登记，实际授予激励 对象为421名，共12,589,000股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（信会师报字[2016]第310642号）验资报告。 4、2017年1月19日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七 次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象方超、宋丁、邸昌国、杨雪、陈亮、张昊、陈亚南、简锐、曾雅琪、石建军、朱孟祥共十一人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共22.20万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,367,000股，授予对象调整为410人。 5、2017年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第 十次会议审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划激励对象黄育成、杨斌、陈亮宇、郭林华、徐剑生、蒋伟、张伟、刘红卫共八人因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共14.73万股全部进行回购注销，回购价格为原授予价格即每股8.66元。经过本次调整，限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为12,219,700股，授予对象调整为402人。 6、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，符合本次解锁条件的激励对象为402名，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为前述402名激励对象办理解锁相关事宜。 7、2017年6月19日，公司第四届董事会薪酬及考核委员会召开会议认为， 本次402名可解锁激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草 案）》等相关规定，402名激励对象在考核年度内考核达标且符合其他解锁条件， 可解锁的激励对象的资格合法、有效。 8、2017年6月19日，公司独立董事就本次解锁发表了独立意见，认为本 次董事会关于公司 402 名激励对象在限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 的决定符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 9、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第十二次会议，确认公司402 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为前述激励对象办理第一期解锁手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本次解锁事项获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会决议合法有效；公司已经履行了本次解锁事项现阶段必要的法律程序，法律程序符合《激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。 二、本次解锁事项的解锁期限及条件 （一）《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定 1.锁定期 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。 2.解锁期 本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对 象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 30% 个月内的最后一个交易日当日止 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 40% 个月内的最后一个交易日当日止 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 （二）《激励计划（草案）》关于解锁条件的规定 根据《激励计划（草案）》的规定，解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： 1.公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2.激励对象未发生下列任一情形： （1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 3.公司业绩考核指标： 限制性股票锁定期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2016年，2017 年，2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下： 解锁期 业绩考核目标 解锁期 业绩考核目标 授予限制性股票的第一个解锁期 2016年度净利润不低于9000万元 授予限制性股票的第二个解锁期 2017年度净利润不低于13000万元 授予限制性股票的第三个解锁期 2018年度净利润不低于18500万元 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。 公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。 4.个人业绩考核要求 根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“D”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。 三、关于本次解锁事项是否满足解锁条件的核查 （一）锁定期已届满 根据公司于2016年4月20日第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一 次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定股票的授予日为2016年4月21日。《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》载明，公司首次授予限制性股票的授予日为2016年4月21日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年4月21日届满。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票第一个锁定期已经届满。 （二）业绩条件已满足 根据公司提供的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10375号），公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为11,490.37万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为9,117.50万元。授予日前最近三个会计年度情况如下： （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第310260号），2015年度归属于上市公司股东的净利润为6,305.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,272.00万元。 （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第310224号），2014年度归属于上市公司股东的净利润为6,120.25万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,607.99万元。 （3）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第48260011号），2013年度归属于上市公司股东的净利润为12,218.04万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为12,114.87万元。 本所律师认为，2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，符合公司业绩考核指标，解锁之公司业绩考核条件已满足。 （三）个人考核条件已满足 根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》，402名激励对象绩效评价结果为 A，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。 本所律师认为，个人考核已达到《考核管理办法》的要求，解锁之个人考核条件已满足。 （四）其他条件 1.根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》及公司的确认，公司未发生以下情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2.根据《深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》及公司的确认，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已满足《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中的解锁条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天源迪科已按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次解锁事项现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次解锁事项已满足《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，解锁条件已经成就；本次解锁事项尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关的解锁登记手续。 （以下无正文，为本法律意见书之签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项之法律意见书签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 经办律师： 武建设 曹馨�t