证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2017-049 东莞劲胜精密组件股份有限公司 关于全资子公司转让全资孙公司深圳市创智自动化有限公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）拟转让全资孙公司深圳市创智自动化有限公司（以下简称“创智自动化”）的部分股权，具体情况如下： 一、交易概述 公司全资子公司创世纪为便于实施对优秀管理和技术人才的激励，促进全资孙公司的长远发展，拟向东莞市盛鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鹏投资”）转让创智自动化49%股权，结合深圳鹏盛会计师事务所出具的深鹏盛专审字【2017】第109号审计报告确定转让价格为245.00万元（单位：人民币，下同）。本次转让部分股权后，创世纪将持有创智自动化51%股权。本次股权转让交易不会导致公司合并报表范围的变化。 盛鹏投资为创智自动化部分核心管理和技术人员参与投资设立的有限合伙企业，由公司董事夏军先生参与投资并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盛鹏投资为公司关联方。 公司全资子公司本次关联交易事项已经独立董事事前认可。2017年6月17 日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、弃权0票、反对0票的表决结果，审议通过了《关于全资子公司转让全资孙公司深圳市创智自动化有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意创世纪向盛鹏投资转让创智自动化的49%股权的相关事项。 创世纪本次转让创智自动化的部分股权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 二、关联方的基本情况 1、名称：东莞市盛鹏股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91441900MA4WM41783 3、住所：东莞市东城街道牛山外经工业园伟丰路2号厂房A栋 4、公司类型：有限合伙 5、注册资本：2,450万元 6、成立日期：2017年5月31日 7、经营范围：股权投资。 8、股东情况及出资比例： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 夏军 1,975.00 80.61 鲜江华 400.00 16.33 袁明坤 25.00 1.02 熊德奎 25.00 1.02 严来荣 25.00 1.02 9、法人治理结构：经全体合伙人决定，委托夏军先生执行合伙事务，其他 合伙人不执行合伙事务。 10、关联关系说明：盛鹏投资由公司董事夏军先生参与投资并担任执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盛鹏投资为公司关联方。 11、履约能力分析：盛鹏投资合伙人具备良好的资信条件，盛鹏投资具有充足的资本金、具备良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的标的为全资孙公司创智自动化的49%股权，创智自动化的情况如下： 1、名称：深圳市创智自动化有限公司 2、统一社会信用代码：9144030034279180XB 3、住所：深圳市宝安区沙井街道红巷工业路88号A栋厂房 4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 5、法定代表人：夏军 6、注册资本：5,000万人民币 7、成立日期：2015年6月15日 8、经营范围：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人主体研发、销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）加工中心整厂自动化设备装备制造；3C产品金属结构件加工；机器人主体制造。 9、股东情况及出资比例： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）实缴出资额（万元） 深圳市创世纪机械有限公司 5,000 100.00 500 10、财务状况：根据深圳鹏盛会计师事务所出具的深鹏盛专审字【2017】第109号《关于深圳市创智自动化有限公司2017年3月31日净资产的专项审计报告》，截至2017年3月31日，创智自动化总资产为461.39万元，净资产为399.92万元。 创智自动化尚未实际开展业务。 11、创智自动化或有事项：创智自动化未发生对外担保，未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。 12、公司全资子公司创世纪持有创智自动化100%股权，本次交易的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。 四、交易定价政策及定价依据 创智自动化成立于2015年6月，一直处于建设阶段，未实际开展生产经营。 根据深圳鹏盛会计师事务所出具的深鹏盛专审字【2017】第109号审计报告，创 智自动化注册资金5,000.00万元，实际实收资本500.00万元，未分配利润 -100.08万元系日常经营必要开支所致。截至2017年3月31日，创智自动化资 产负债表项目无重大升值或贬值空间。鉴于上述原因，经交易双方协商决定，本次转让创智自动化49%股权，转让价格为245.00万元。 五、交易的主要内容 创世纪将在本次股权转让事项经审批通过后，与盛鹏投资签署股权转让协议，交易协议的主要内容如下： 1、交易标的：创智自动化49%股权。 2、交易金额：创智自动化49%股权的交易作价为245.00万元。 3、支付方式及期限：盛鹏投资在股权转让协议书生效之日起1个月内，将 股权转让价款以现金或银行转帐的方式一次性支付给创世纪。 4、交易标的的交付状态、交付和过户时间：创世纪收到股权转让价款后进行创智自动化股权转让的工商变更登记。盛鹏投资认缴注册资本的剩余部分，将在完成工商变更登记后的24个月内缴足。 5、协议生效时间：股权转让协议经转让、受让双方签字即成立并生效。 6、违约条款：如盛鹏投资不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向创世纪支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如由于创世纪的原因，致使不能如期办理股权转让变更登记的，创世纪应按照盛鹏投资已经支付的转让款的万分之一向盛鹏投资支付违约金。如因一方违约给另一方造成损失，支付的违约金金额低于实际损失的，必须对另一方另予以补偿。 创世纪将在该事项经审批通过后，与盛鹏投资签署股权转让协议。本次交易的具体内容，以最终签署的股权转让协议为准。 六、本次交易涉及的其他安排 1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。 3、本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。 4、出售股权所得股权转让款将用于补充创世纪流动资金。 七、交易的目的和对公司的影响 公司全资子公司创世纪向盛鹏投资转让创智自动化的部分股权，有利于激发创智自动化核心管理和技术团队的积极性，吸引和留住优秀人才，促进下属孙公司的长远发展。本次股权转让交易的定价合理，公允反映了标的公司的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合公司和全体股东的利益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司及下属公司未有与盛鹏投资发生关联交易的情形。 九、审议意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见》中发表了事前认可意见，公司独立董事认为： 公司全资子公司创世纪本次向创智自动化部分核心管理和技术人员参与投资的企业转让股权的交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格协商确定最终交易价格。公司及全资子公司本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，公司独立董事一致同意将全资子公司创世纪向关联方转让孙公司部分股权暨关联交易的议案提交第四届董事会第五次会议审议。 2、董事会意见 2017年6月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于全资子公司转让全资孙公司深圳市创智自动化有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意创世纪向全资孙公司创智自动化部分核心管理和技术人员共同投资设立的盛鹏投资转让其部分股权的相关事项。 为提高效率并保证本次向关联方转让全资孙公司部分股权的事项的顺利进行，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司董事、总经理王建先生全权负责办理与本次向关联方转让全资孙公司部分股权相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及下属公司承担。 本次授权决议的有效期为一年，自董事会审批通过之日起计算。 3、独立董事意见 公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为： 公司全资子公司创世纪本次向关联方转让全资孙公司创智自动化股权的交易，根据创智自动化的资产价值公平、公允定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。创世纪向创智自动化部分核心管理和技术人员参与投资的企业转让股权，有利于实施对优秀管理和技术人才的激励，促进下属孙公司的长远发展。创世纪本次转让孙公司部分股权暨关联交易事项，已经董事会审议通过，关联董事回避表决，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，公司独立董事一致同意全资子公司创世纪向关联方转让孙公司部分股权暨关联交易的相关事项。 4、监事会意见 2017年6月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，以赞成3票、反对 0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于全资子公司转让全资孙公司深圳 市创智自动化有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司监事会认为： 公司全资子公司转让全资孙公司部分股权,有利于留住优秀的管理和技术人才，有利于促进下属孙公司的长远发展。本次股权转让暨关联交易的定价合理，公允反映了孙公司的股权价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。 本次关联交易事项已经履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。 5、保荐机构意见 公司保荐机构兴业证券股份有限公司经认真核查，在《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司全资子公司转让全资孙公司深圳市创智自动化有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》中发表了核查意见，保荐机构认为： 公司全资子公司创世纪本次向关联方转让全资孙公司创智自动化股权的交易，根据创智自动化的财务状况公平、公允定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项的审批履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 保荐机构对公司全资子公司创世纪转让全资孙公司创智自动化部分股权暨关联交易的相关事项无异议。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议 2、公司独立董事发表的事前认可意见 3、公司独立董事发表的独立意见 4、公司第四届监事会第五次会议决议 5、深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告 6、保荐机构出具的核查意见 7、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 东莞劲胜精密组件股份有限公司 董事会 二�一七年六月十九日