证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2017-050 东莞劲胜精密组件股份有限公司 关于公司及全资子公司与深圳金创智融资租赁有限公司 关联交易及担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司为促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品销售，根据客户的需要，拟与关联方深圳金创智融资租赁有限公司（以下简称“金创智”）开展关联交易，为部分客户采用融资租赁方式采购设备产品提供担保。具体情况如下： 一、关联交易及担保事项概述 公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，公司及下属部分子公司对外开展自动化生产线建设、智能工厂改造业务，部分客户采用新购设备直接融资租赁的方式采购设备产品。结合行业特点、为满足客户需求，公司间接参股的金创智拟为符合新购设备直接融资租赁交易条件的客户提供融资租赁服务，公司及全资子公司拟为部分客户通过融资租赁方式采购设备产品提供担保。 公司及全资子公司作为部分客户与金创智新购设备直接融资租赁交易的第三方，拟与金创智开展金额不超过20,000.00万元（单位：人民币，下同）的交易。公司及全资子公司拟为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供合计不超过10,000.00万元的回购担保，担保金额占公司2016年度经审计净资产的1.95%。 公司全资子公司劲胜技术责任有限公司持有金创智 31.00%股权，深圳金瑞 大华企业管理有限公司（以下简称“金瑞大华”）持有金创智69.00%股权。公司 董事王琼女士、董事夏军先生配偶、董事王建先生配偶通过金瑞大华持有金创智部分股权，王琼女士、王建先生、夏军先生担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金创智为公司关联方。 公司及全资子公司本次关联交易事项已经独立董事事前认可。2017年6月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事王九全先生、王建先生、 王琼女士、夏军先生回避表决，非关联董事以赞成5票、反对0票、弃权0票的 表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》，同意公司及全资子公司与金创智关联交易及为客户融资租赁事项提供担保的相关事项。 本次关联交易及担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易及担保事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。 公司及全资子公司将在本次关联交易及担保事项经审议通过后，根据实际需要择机与金创智签署交易协议，在本次审批通过的额度内与金创智开展关联交易及为客户提供担保。 二、关联方的基本情况 1、名称：深圳金创智融资租赁有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5EGUHW8R 3、成立时间：2017年5月1日 4、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 5、法定代表人：方咏梅 6、注册资本：人民币8,000万元 7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易相关的咨询和担保；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。 8、股东情况及出资比例： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 劲胜技术责任有限公司 2,480.00 31.00 深圳金瑞大华企业管理有限公司 5,520.00 69.00 注：劲胜技术责任有限公司系公司在香港注册的全资子公司（以下简称“香港劲胜”）。 9、关联关系说明：公司全资子公司香港劲胜持有金创智31.00%股权，金瑞 大华持有金创智 69.00%股权。公司董事王琼女士、董事夏军先生配偶、董事王 建先生配偶通过金瑞大华持有金创智部分股权，王琼女士、王建先生、夏军先生担任金创智的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金创智为公司关联方。 10、履约能力分析：金创智系根据国家相关法律法规设立的专业从事融资租赁业务的公司，金创智股东具备良好的资信条件，同时拥有经验丰富的管理团队。 金创智为经审核符合融资条件的公司及全资子公司客户提供融资租赁服务，有着丰富的客户资源、面临着良好地发展前景，具备良好的履约能力。 三、关联交易及担保的方案 1、关联交易方案 公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务的部分客户为拓展融资渠道、满足自身的设备采购需求，与金创智开展新购设备直接融资租赁交易。在该种采购方式下，公司或全资子公司的客户根据采购需求自主与公司或全资子公司商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，金创智按照客户确定的条件与公司或全资子公司签署交易协议并购买设备产品。金创智与公司或全资子公司的交易完成后，由金创智将设备租赁给客户，客户按照融资租赁协议的约定承担支付租金等义务。 2、担保方案 公司及全资子公司为部分客户采用新购设备直接融资租赁方式采购设备产品提供担保，担保方式为回购担保。在该种担保方式下，客户通过与金创智开展融资租赁交易的方式购入设备产品。公司或全资子公司与金创智签订回购合同，保证回购涉及客户违约的产品：如客户未按期偿还融资租赁租金，且金创智不能追回客户所欠全部或部分款项，公司或全资子公司按照回购合同规定价格回购设备产品。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司及全资子公司与关联方金创智的关联交易将严格遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格确定最终交易价格。 五、本次担保的具体情况 1、被担保人的基本情况 公司及全资子公司为数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务的客户提供回购担保，属于高端装备制造等相关行业较为普遍的销售模式。 本次公司及全资子公司向客户提供担保，系促进公司数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品销售的需要。公司及全资子公司下游客户较多，其将为资信状况良好、经第三方公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供回购担保。本次被担保对象中可能包含资产负债率超过70%的客户，公司及全资子公司将对其资信状况、经营情况进行严格审核，严格执行风险控制措施。 2、担保的风险及应对措施 本次公司及全资子公司为客户提供回购担保，如出现客户违约情况，公司或全资子公司将面临承担诉讼风险以及回购而造成损失的风险。 为了防止或减少前述风险的发生，公司及全资子公司采取的风险控制措施主要如下： （1）制定详细的客户资质评估流程：销售部门收集客户资料、风险管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给租赁公司审核、审核合格后签署相关协议。 （2）业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况。 （3）对融资租赁的数控机床、玻璃精雕机等机器设备设远程控制密码，若客户不按照合同付款，公司可通过密码对机器进行远程锁定。 （4）选择为客户提供回购担保的形式，当客户出现违约情形时，公司取得设备所有权并取回设备，防止客户破产的情形下设备产品被作为破产财产处理。 回购担保相对于保证担保更能够有效控制对外担保风险。 （5）回购担保方式下的融资租赁通常要求客户支付 30%首付款，余款在未 来2到3年内按月支付。在剩余款项支付期间,如果出现违约而产生回购责任的 情况，设备产品的市场价值仍高于未支付的剩余货款金额，从而可以有效控制损失风险。 经过在数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务领域的业务运营经验积累，公司及全资子公司已经建立了良好的风险防范体系，能够严格控制销售过程中为客户提供担保的风险。 3、担保方式：回购担保。 4、担保金额：在本次担保议案批准之日起十二个月内，公司及全资子公司为通过与金创智融资租赁方式购买设备的客户提供金额不超过 10,000.00 万元的回购担保。 5、担保期限：根据客户以新购设备直接融资租赁方式购买设备的融资期限，由最终签署的担保协议确定。 六、关联交易及担保事项的目的、存在的风险和对公司的影响 1、关联交易及担保事项的目的 公司及全资子公司与金创智本次关联交易及担保的相关事项，一方面系为客户提供金融服务，满足客户需求，完善智能制造产品与体系；另一方面系为了促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品的销售。 2、关联交易及担保事项存在的风险 本次公司及全资子公司与金创智本次关联交易及担保的相关事项涉及为客户提供回购担保，如出现客户违约情况，公司及全资子公司将面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险。对此，公司及全资子公司采取了必要的风险控制措施。 3、关联交易及担保事项对公司的影响 公司及全资子公司与金创智进行关联交易及为客户采用融资租赁方式采购设备产品提供担保，能够满足数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务的客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金。 公司参股的融资租赁公司从事融资租赁的金融服务，能够进一步完善智能制造产品与服务体系，为客户提供便利，同时增加公司的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额截至本次关联交易及担保事项前，公司及下属公司未有与关联方金创智发生关联交易的情形。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年5月31日，公司为全资子公司提供担保的金额为111,601.00 万元，占公司2016年度经审计净资产的21.79%。 截至2017年5月31日，公司全资子公司创世纪为客户采用融资租赁方式购 买设备而提供的保证担保和回购担保金额为16,868.95万元（两种担保方式下， 不含本次担保），为关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司提供担保的金额为8,500.00万元，合计占公司2016年度经审计净资产的4.95%。 除上述担保外，公司及下属子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 九、审议意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见》中发表了事前认可意见，公司独立董事认为： 公司及全资子公司本次与关联方金创智的交易，系促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品销售的需要。公司及全资子公司与金创智将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格确定的交易价格进行交易。公司及全资子公司本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，公司独立董事一致同意将公司及全资子公司与金创智关联交易及担保的相关事项提交第四届董事会第五次会议审议。 2、董事会意见 2017年6月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事王九全先生、王建先生、王琼女士、夏军先生回避表决，非关联董事以赞成5票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》，同意公司及全资子公司与金创智关联交易及担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。 为便于顺利开展公司及全资子公司与金创智关联交易及担保相关事项，董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理本次关联交易及担保事项相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。 3、独立董事意见 公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为： 我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了公司及全资子公司与金创智关联交易及担保事项的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议； 公司及全资子公司与金创智的关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集召开、审议表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定； 公司及全资子公司与金创智的关联交易，系促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品销售的需要，符合公司生产经营的实际情况。公司及全资子公司本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形； 公司及全资子公司向购买设备产品、资信状况及经营情况良好的客户提供回购担保，有助于促进设备产品销售、促进主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。公司及全资子公司为经融资租赁公司审核符合融资条件的客户提供担保，已建立有效的风险防控体系，能够控制对外担保的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，公司独立董事一致同意公司及全资子公司与金创智关联交易及担保的相关事项。 3、监事会意见 2017年6月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，全体监事以赞成3 票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司及全资子公司与深 圳金创智融资租赁有限公司关联交易及担保事项的议案》，公司监事会认为： 公司及全资子公司因促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品销售的需要，与金创智进行关联交易。 本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格确定设备最终交易价格。公司及全资子公司本次为客户提供回购担保，已经建立了完善的风险控制体系，能够有效保障公司及全资子公司的利益。本次关联交易及担保事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。 十、保荐机构意见 公司保荐机构兴业证券股份有限公司经认真核查，在《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司及全资子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及为客户提供担保事项的核查意见》中发表了核查意见。保荐机构认为： 公司及全资子公司本次与金创智关联交易及为客户提供担保事项主要系为客户提供金融服务，满足客户需求，完善智能制造产品与体系，并促进数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务及自动化生产线建设、智能工厂改造业务相关产品的销售。本次公司及全资子公司与金创智的交易将严格遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市场价格确定最终交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司及全资子公司为资信状况良好、经第三方公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供回购担保，不存在损害公司和股东利益的情况。 上述关联交易及为客户提供担保事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，关联董事已按照规定回避表决，独立董事发表了明确意见，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项的审批履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 保荐机构对公司及全资子公司与深圳金创智融资租赁有限公司关联交易及为客户提供担保的相关事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议 2、公司独立董事发表的事前认可意见 3、公司独立董事发表的独立意见 4、公司第四届监事会第五次会议决议 5、保荐机构出具的核查意见 6、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告。 东莞劲胜精密组件股份有限公司 董事会 二�一七年六月十九日