东兴证券股份有限公司 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对卓翼科技拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3213号文)核准，公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量96,769,204股，发行价格为每股人民币 7.81元，募集资金总额为人民币755,767,483.24元，扣除本次发行费用10,816,769.20元，募集资金净额为人民币744,950,714.04元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000120号）予以验证确认。 公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。 二、募集资金使用及存放情况 1、募集资金使用情况 公司于2016年9月28日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于第四次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股份 募集资金投资项目用途、计划使用金额，以及截止2017年5月31日募集资金使 用情况如下： 序号 项目名称 拟用募集资金投入 截止2017年5月31日已使用 （万元） 募集资金（万元） 1 智能制造项目 35,000 0 2 创新支持平台项目 16,576.75 0 3 补充流动资金项目 24,000 24,000 合计 75,576.75 24,000 公司前期以自有资金投入募投项目的金额尚未置换，后续会根据募投项目的实际建设情况，逐步投入募集资金。 2、募集资金存放情况 截止2017年5月31日，公司实际投入募集资金金额24,000万元，加上银 行利息，扣除银行手续费等所剩募集资金净额为51,592.17万元。募集资金专项 存储账户余额详如下表： 开户行名称 账户名称 账号 项目名称 截止2017年5月 31日余额（万元） 中国建设银行股份有限 智能制造项目 35,000.00 公司深圳中心区支行 卓翼科技44250100009300000945 补充流动资金项目 11.97 上海浦东发展银行深圳 卓翼科技79060155200001763 创新支持平台项目 16,580.20 宝安支行 合计 51,592.17 三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 1、募集资金闲置原因及投资目的 由于募集资金投资项目需要逐步投入，在公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟用闲置募集资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司使用闲置的募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。 2、投资额度 公司拟使用不超过38,000万元暂时闲置募集资金投资短期保本型银行理财 产品及结构性存款，在该额度内资金可以滚动使用。 3、投资品种 为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于短期（投资期限不超过一年）保本型银行理财产品及结构性存款等，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。理财产品发行主体为商业银行，期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 4、投资期限 自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，12个月内有效。 5、资金来源 本次进行现金管理使用的资金为暂时闲置的募集资金。 6、投资授权 在额度范围内，公司董事会授权管理层签署相关合同并具体实施。该授权自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起，12个月内有效。 四、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险 （1）金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势、金融市场及经营计划的变化在上述额度内适时适量地实施，但投资理财的未来实际收益难以固定，不排除受到市场波动的影响而低于预期。 （2）相关工作人员的操作风险。 2、风险控制措施 （1）公司每笔理财事项由董事会授权管理层签署相关合同、协议等各项法律文件并具体实施，其资金支付手续需严格履行相应的公司审批流程。 （2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或募投项目正常投入的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险。 （3）公司内部审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计。 （4）独立董事应与公司管理层保持密切沟通，及时掌握和检查理财资金的使用情况。 （5）公司监事会将对理财资金的使用情况进行监督与检查。 （6）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露购买短期理财产品的情况及相应的损益情况。 五、投资事项对公司的影响 1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。 2、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序 2017年6月19日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 七、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意 见，并对募集资金项目和公司经营情况进行了了解，经核查，保荐机构认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 3、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期（投资期限不超过一年）保本型银行理财产品及结构性存款等，有助于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。 综上，东兴证券同意卓翼科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 周飞 任兆成 东兴证券股份有限公司 2017年 6月 19日