股票简称：中国建筑 股票代码：601668 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年6月 26日 目 录 中国建筑股份有限公司2017年第一次临时股东大会议程......5 议案： 关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项标准的议案......6 中国建筑股份有限公司2017年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2017年6月26日（星期一），下午2：00 现场会议地点：北京朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层4009会议室 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月5日的9:15-15:00。 主持 人：王祥明 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数 二、主持人宣布会议开始 三、审议并讨论下列议案： 关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项标准的 议案 四、对上述议案进行投票表决 五、推选监票人 六、监票人统计现场表决票 七、主持人宣布现场会议表决结果 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划 剔除事项标准的议案 各位股东、股东代表： 根据《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》和《中国建筑股份有 限公司第二期A股限制性股票激励计划》，公司于2013年实施了首期限制性股 票激励，并于2016年实施了第二期限制性股票激励。公司实施限制性股票激励 计划以来，有效调动管理者和重要骨干的积极性，将股东、公司和个人利益相统一，显着促进了公司经营绩效的提升。为了合理评价限制性股票计划业绩指标执行情况，避免因个别对标样本企业变动幅度异常从而严重影响股权激励指标整体的可比性，公司在股票计划中规定在对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大时,可由董事会根据实际情况研究并更换样本。为规范和完善上述规定的可操作性，建议进一步细化剔除变动幅度异常的对标样本企业的标准。现就有关事宜汇报如下： 一、公司限制性股票激励计划实施情况 2013年4月19日，中国建筑第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会 第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A 股限制性股票激 励计划修订方案的议案》。 2013年5月8日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公 司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2013〕249号），同意公司实 施限制性股票计划。 2013年5月16日，中国建筑获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司 A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函〔2013〕198号），公司限 制性股票经证监会备案无异议。 2013年5月31日，中国建筑2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份 有限公司A股限制性股票计划（修订草案）》。 2013年6月28日，中国建筑第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会 第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A 股限制性股票激励计划 首次授予的议案》，决定2013年6月28日为授予日，首次限制性股票激励对象 为686名，授予限制性股票数量为14,678万股。 2015年7月1日，中国建筑第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会 第四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A 股限制性股票计 划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》。 2015年7月6日，中国建筑发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股 票2015年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2015 年7月10日。 2016年6月29日，中国建筑第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会 第五十次次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A 股限制性股票计划首 期限制性股票2016年第二批次解锁的议案》。 2016年7月8日，中国建筑发布《关于A股限制性股票计划首期限制性股 票2016年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为2016 年7月13日。 2016年11月7日，中国建筑第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会 第五十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A股限制性 股票计划（草案）》。 2016年12月2日，中国建筑获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公 司实施第二期A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2016〕1214号）， 同意公司实施第二期A股限制性股票计划。 2016年12月19日，中国建筑2016年第一次临时股东大会审议通过《关于 中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》。 2016年12月29日，中国建筑第一届董事会第一百零四次会议和第一届监 事会第五十五次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第二期A 股限制性股票 激励计划授予议案》，决定2016年12月19日为授予日，第二期限制性股票激 励对象为1575名，授予限制性股票数量为26,013万股。 二、公司限制性股票计划涉及剔除事项的相关规定 根据《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》第十六条和第十七条、 《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》第十六条和第十七条之 规定，“若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会在年终考核时提出或更换样本”。 根据《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》第三十四条、《中国 建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》第三十八条之规定，“股东大会 授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜”。 三、限制性股票计划剔除事项的细化标准 为提升可操作性，建议对《中国建筑股份有限公司A 股限制性股票计划》 第十六条和第十七条、《中国建筑股份有限公司第二期A 股限制性股票计划》 第十六条和第十七条规定的“出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值”的界定标准作进一步细化，并对符合以下界定标准的对标样本企业可予以剔除： 1. 企业重大资产重组等因素导致非主营业务占比异常：基期年至解锁年期 间，样本企业任一年度因重大资产重组等因素导致非建筑地产业务净利润占样本企业合并口径净利润的比例超过50%。 细化该界定标准的原因是：由于建筑和地产业务与非建筑和地产业务盈利水平不具可比性，当重组等因素导致当年企业合并净利润主要由非建筑和地产业务净利润构成时，将失去对标合理性。剔除此类样本企业，对标企业的业务范围主要限定于建筑和地产业务，与公司主营业务更加契合。 2. 企业盈利增长水平与同行业平均水平有明显偏差：基期年至解锁年期间， 样本企业任一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率或扣除非经常性损益归母净利润增长率较中国A股上市公司建筑行业平均水平达到200%的。细化该界定标准的原因是：由于建筑行业属于完全竞争性市场，行业整体发展较为平稳，当对标企业在基期年至解锁年期间利润增长水平与同行业平均水平出现大幅偏差时，将失去对标合理性。剔除此类样本企业，对标企业经营业绩更能如实反映行业整体发展情况，使对标更具合理性。 上述界定标准经公司董事会人事与薪酬委员会、董事会、股东大会审议通过后，由股东大会授权董事会对构成上述剔除标准的对标样本企业或不可比的重大事项进行审查、认定，并实施剔除。 独立董事关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票 激励计划剔除事项标准的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准发表独立意见如下： 本次公司细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准，符合《上市公司股 权激励管理办法》相关规定，且符合2013年《中国建筑股份有限公司A股限制 性股票计划》和2016年《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》 的有关规则，具体内容和实施程序合法合规。 本次公司细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准，进一步加强了股票 激励计划有关事项的科学性和操作性，有利于客观、真实反映公司盈利能力和经营绩效，充分发挥A股限制性股票计划对公司员工的激励作用，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。 同意将本次细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准提交公司股东大会 审议。 独立董事： 郑虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙