证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2017-056 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份数量为 3,625,326股，占公司股本总额的 0.3525%；于解禁日实际可上市流通数量为3,625,326股,占公司股本总额的 0.3525%。 2、本次限售股份上市流通日为2017年6月28日（星期三）。 一、公司本次解除限售股份取得的基本情况 中国证券监督管理委员会于2016年1月20日核发了《关于核准徐州海伦 哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110 号），核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过发行股份的方式，购买杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合计持有的深圳连硕自动化科技有限公司100%股权。发行股份情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期 1 杨娅 26,455,474 36个月 2 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） 3,875,328 36个月 3 新余信德投资管理中心（有限合伙） 2,987,153 36个月 4 姜敏 1,279,124 36个月 5 朱玉树 1,199,416 36个月 6 姚志向 880,584 12个月 7 任方洁 641,460 12个月 8 余顺平 637,664 36个月 合计 37,956,203 -- 上述股份已于2016年6月27日在深圳证券交易所上市。 2016年9月19日，公司股东大会审议通过了2016 年半年度权益分派方案， 以总股本426,239,104股为基数，向全体股东每10股转增14股。后由于股权激 励行权导致公司实施股权激励分派时的总股本发生变化，因此具体实施方案为每10股转增13.818802股。转增后，公司总股本为1,028,562,810股。此次向姚志向、任方洁2位股东发行股份数量相应分别增加至2,097,445股、1,527,881股，合计3,625,326股。 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括： 1、关于股份锁定期的承诺： 任方洁、姚志向以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。上述股份于2016年6月27日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，12个月锁定期已届满。 2、业绩承诺 交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 2,100 万元、人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,200万元。在业绩补偿 测算期间，交易对方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算。如标的资产于2015年度未完成交付的，则经海伦哲和交易对方协商一致后，对于目标公司的业绩承诺期可顺延一年。 2016年6月6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺 期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。同时连硕科技原全体股东承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,100万元、人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,200万元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润3,182.27万元，完成了2016年业绩承诺。 截止本公告披露日，上述承诺人严格履行了所做的承诺。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1、公司本次解除限售股份可上市流通时间为2017年6月28日（星期 三）。 2、本次可解除限售股份数量为 3,625,326 股，占公司总股本比例为 0.3525%；实际可上市流通数量为 3,625,326股，占公司总股本比例为 0.3525%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，均为自然人股东。 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示： 本次解除限售股 本次实际可上市流通股 本次实际可上市股份 序 限售股份 持有限售股份数量 份数量 份数量 数占公司股份总数的 号 持有人名称 （股） （股） （股） 比例（%） 1 姚志向 2,097,445 2,097,445 2,097,445 0.2039% 2 任方洁 1,527,881 1,527,881 1,527,881 0.1486% 总计 3,625,326 3,625,326 3,625,326 0.3525% 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 股份类 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 型 数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股）比例（%） 一、限售流通股（或 174,666,714 16.98 0 3,625,326 171,041,388 16.63 非流通股） 01首发后个人类 139,894,877 13.60 0 3,625,326 136,269,551 13.25 限售股 03首发后机构类 28,272,394 2.75 0 0 28,272,394 2.75 限售股 04高管锁定股 6,499,443 0.63 0 0 6,499,443 0.63 二、无限售流通股 853,896,096 83.02 3,625,326 0 857,521,422 83.37 三、总股本 1,028,562,810 100.00 -- -- 1,028,562,810 100.00 注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。 五、独立财务顾问核查意见 1、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为； 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、股份结构表和限售股份明细表； 3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份 有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二○一七年六月二十二日