证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号:2017-044 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”） 2017年6月21日召 开的第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）首次授予股票原激励对象刘成伟、张明及预留授予股票原激励对象吴荣法、肖伟，第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期股权激励计划”）首次授予股票原激励对象张庆伟、龙彬、李烨、任钰、邹万合、李建勋、倪文强、白术勇、胡海燕、黄忠明、蒋保喜、张明（同上）、郑学省、戴毅、吴荣法（同上）、孙路、陈福海、艾国军、张梦琪、黎涛、肖伟（同上）、郭彩红、张地长、李明凯、王龙、常怀峪、侯龙云、王恒共计29人因个人原因离职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件。公司拟对上述29人已获授但尚未解锁的限制性股票 292,700股全部进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将从665,681,301股变更为665,388,601股。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划概述 （一）第二期股权激励计划简述 1、公司于2014年6月20日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、第二期股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年8月13日召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2014年8月28日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的446名激励对象授予655.9万股限制性股票，授予日为2014年8月29日，授予价格为5.97元。 4、公司于2015年1月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象郭万军持有尚未解锁的限制性股票10,000股全部进行回购注销。 5、公司于2015年4月27日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，同意公司向符合授权条件的60名激励对象授予22.1万股第二期股权激励计划预留股份，授予日为2015年4月27日，授予价格为17.85元。 6、公司于2015年8月31日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象郑文波、李胜、吴和平、陆天草、邓小友持有尚未解锁的限制性股票114,000股全部进行回购注销，同时公司第二期股权激励计划首次限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意418名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为3,735,300股，占公司股本总额的0.6215%。上述解锁的限制性股票已于2015年9月9日上市流通。 7、公司于2015年10月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象黄龙生、向世荣、徐娃林、郑红、张森峰、曾立辉、李黄张、胡建军、李少文、丰伟、王娟持有尚未解锁的限制性股票372,402股全部进行回购注销。 8、公司于2016年1月5日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象陈志恒、高洁、韩腾飞、胡欣、吴开林、杨彦辉、张梁、张胜军、王强林、邹琨持有尚未解锁的限制性股票257,000股全部进行回购注销。 9、公司于2016年3月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象陈伟兴、丛伟成、高占炎、景发俊、龙胜、王国强、王向彪、谢建团、袁国进持有尚未解锁的限制性股票152,600股全部进行回购注销。 10、公司于2016年4月29日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票预留股份第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件已成就，同意59名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，解锁数量为130,920股，占公司股本总额的0.0218%。上述解锁的限制性股票已于2016年5月9日上市流通。 11、公司于2016年8月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象李长水、肖德俊、陈海壮、关国雄、刘刚、钟文坚、张登奎、程化军、白锡峰、牛建平、赵浪浪、胡小冬持有尚未解锁的限制性股票125,400股,全部进行回购注销。同时公司第二期股权激励计划首次限制性股票的第二个解锁期解锁条件已成就，同意384名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁，第二期解锁数量为3,374,100股，占公司股本总额的0.5623%。上述解锁的限制性股票已于2016年9月8日上市流通。 12、公司于2017年3月2日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对已不符合激励条件的第二期股权激励计划激励对象程凯、梁朝国、刘国富、石木生、韦丽琼、徐慧、许春阳、杨传文、张杰、张庆伟、朱志华、邹磊、王尚勇、王海涛、侯龙云、李建勋、周喜红、许以团、张辉、赵岩中持有尚未解锁的限制性股票231,300股全部进行回购注销。 13、公司于2017年5月4日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划预留限制性股票的第二个解锁期解锁条件已成就，同意51名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁，第二期解锁数量为118,920股，占公司股本总额的0.0179%。上述解锁的限制性股票已于2017年5月16日上市流通。 （二）第三期股权激励计划简述 1、公司于2016年9月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟推出第三期限制性股票激励计划，向826名激励对象首次授予9,324,300股限制性股票。 2、公司于2016年10月18日召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2016年11月4日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，公司首次授予激励对象人数由826人调整为825人，限制性股票激励计划授予数量由1,100万股调整为1,097.8万股，其中首次授予股票数量由932.43万股调整为930.23万股，预留部分的限制性股票数量不变，为167.57万股。公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年11月4日为授予日，向825名激励对象授予930.23万股限制性股票。 4、2016年12月14日，公司已实施并完成第三期限制性股票激励计划的首次授予工作。公司董事会在授予股票的过程中，6名激励对象离职，12名激励对象放弃认购。 因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由930.23万股减少到912.22万股，授予对象由825人减少到807人。授予日为2016年11月4日，授予股份上市日为2016年12月16日，授予价格为8.98元/股。 二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格 （一）回购原因 1、鉴于公司第二期股权激励计划首次和预留授予激励对象4人，第三期股权激励计划首次授予激励对象28人，上述共计29人（其中第三期股权激励首次授予激励对象张明亦为第二期股权激励计划首次授予激励对象；第三期股权激励首次授予对象肖伟、吴荣法亦为第二期股权激励计划预留授予激励对象）因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（2016年修订）、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，上述激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。公司拟对已不符合激励条件的29人已获授但尚未解锁的限制性股票292,700股全部回购注销。 （二）调整依据 根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十五节 回购注销的原则” 相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的原则” 相关规定：“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”2015年5月18日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配预案》，确定公司2014年度权益分派方案为：向全体股东每10股送红股2股，派0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派股权登记日为：2015年6月23日，除权除息日为：2015年6月24日。 2016年5月16日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配预案》，确定公司2015年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发1.00元人民币现金红利（含税）。本次权益分派股权登记日为：2016年6月8日，除权除息日为：2016年6月13日。 2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，确定公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本665,681,301股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2017年6月12日，除权除息日为：2017年6月13日。 （三）回购数量 第二期股权激励计划首次授予激励对象刘成伟、张明已获授但尚未解锁的限制性股票30,400股。 第二期股权激励计划预留授予激励对象吴荣法、肖伟已获授但尚未解锁的限制性股票5,500股。 第三期股权激励计划首次授予激励对象张庆伟、龙彬、李烨、任钰、邹万合、李建勋、倪文强、白术勇、胡海燕、黄忠明、蒋保喜、张明（同上）、郑学省、戴毅、吴荣法（同上）、孙路、陈福海、艾国军、张梦琪、黎涛、肖伟（同上）、郭彩红、张地长、李明凯、王龙、常怀峪、侯龙云、王恒已获授但尚未解锁的限制性股票256,800股。 本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为292,700股,占股权激励计划股 票的比例为2.1655%、占总股本的比例0.0440%。 （四）回购价格 因公司2014年度、2015年度、2016年度权益分派方案实施，第二期股权激励 计划首次授予对象所持股票回购价格调整为 2.74元/股，第二期股权激励计划预留 授予对象所持股票回购价格调整为 8.68元/股，第三期股权激励计划首次授予对象 所持股票回购价格调整为8.86元/股。 （五）回购资金来源 本次回购资金总额共计2,406,284.00元，公司将使用自有资金进行回购。 三、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 （回购注销） 数量 比例 一、有限售条件股份 362,850,042 54.51% -292,700 362,557,342 54.49% 高管锁定股 292,515,201 43.94% 292,515,201 43.96% 首发后限售股 56,818,181 8.54% 56,818,181 8.54% 股权激励限售股 13,516,660 2.03% -292,700 13,223,960 1.99% 二、无限售条件股份 302,831,259 45.49% 302,831,259 45.51% 人民币普通股 302,831,259 45.49% 302,831,259 45.51% 三、股份总数 665,681,301 100.00% -292,700 665,388,601 100.00% 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、其他事项 本次回购注销的事项仍需提交2017年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销、减少注册资本等各项事宜。 六、独立董事独立意见 在审阅有关文件及尽职调查后，我们认为本次回购注销的限制性股票的回购原因、数量及单价的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》（2016年修订）、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述事项需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。 七、监事会意见 监事会对本次限制性股票回购注销原因、数量及涉及的原激励对象名单进行核查，并发表了如下核查意见：同意公司对刘成伟等29名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票292,700股予以回购注销；公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及限制性股票激励计划的相关规定，上述事项需经公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。 八、律师法律意见书结论性意见 公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016年修订）等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定。截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 九、备查文件 （一）公司第四届董事会第十二次会议决议； （二）公司第四届监事会第十二次会议决议； （三）公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； （四）北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见书； （五）深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十三日