证券代码 ：0 00 87 6 证券简称：新希望 公告编号：2017-27 新希望六和股份有限公司 关于转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、基本情况 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月出 资2,000万元与公司关联方南方希望实业有限公司等共同设立新希 望慧农（天津）科技有限公司（以下简称“慧农科技”），公司持股比例40%。设立之时，慧农科技定位于依托农牧产业优势，打造三农领域的互联网金融平台，摸索在农牧领域、三农领域的普惠金融创新。 为了适应国家对互联网金融的监管制度更新及有关持股股东不得有外资成分等要求，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空间，经与相关监管部门沟通，公司决定将持有的慧农科技40%股权转让给关联方永智创新实业有限公司（以下简称“永智创新”），其转让的对价，在依据慧农科技截止2017年03月31日账面净资产值基础上，协商确定为人民币2,177.66万元。 本次关联交易的协议尚未正式签署，将于董事会批准通过后签署。 2、关联方关系 本次慧农科技股权的受让方为永智创新，该公司系公司实际控制人刘永好先生间接持股 100%的公司。因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定，本次股权交易的受让方永智创新为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 1、关联方的基本信息 企业名称：永智创新实业有限公司 统一社会信用代码：91540091MA6T1NW30K 法定代表人：汪润年 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2016年12月8日 营业期限：2016-12-08至 2066-12-07 注册地址：拉萨经济技术开发区林琼支路2号拉萨新希望实业有 限公司209室 经营范围：永智创新目前尚未正式开展业务。目前登记经营范围为：日用百货、机械设备、电子产品、保健品、食品添加剂的销售；计算机软件开发；计算机网络工程；商业地产开发、经营、销售；物业管理；生态资源开发；市政基础设施的开发建设；文化艺术交流策划；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 2、股权结构：永智创新的股东为新希望投资集团有限公司，持股 100%。新希望投资集团有限公司受公司实际控制人刘永好先生控制。永智创新的股权结构和控制关系图如下： 3、关联交易的说明 永智创新为公司实际控制人刘永好先生间接持股 100%的公司。 因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二条规定， 本次股权交易的受让方永智创新为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的基本情况 1、标的公司基本信息： 企业名称：新希望慧农（天津）科技有限公司 统一社会信用代码：911201163286974380 法定代表人：陈兴�� 注册资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2015年2月4日 营业期限：2015-02-04至 2035-02-03 企业地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C 座2层213-17室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理（金融资产除外）；农产品销售；信息咨询及信息管理服务（不涉及许可事项）；数据处理；市场营销策划；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 股东 出资额（万元） 持股比例 新希望六和股份有限公司 2000 40% 南方希望实业有限公司 1500 30% 拉萨经济技术开发区健坤企业 900 18% 管理咨询有限公司 北京首望资产管理有限公司 600 12% 合计 5000 100% 关于持股结构的说明： 为创新机制，充分发挥事业合伙人的积极性、主动性，从而实现各方共赢之目的，公司董事会于2015年10月29日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于北京首望资产管理有限公司拟转让所持新希望慧农（天津）科技有限公司股权的议案》，同意北京首望资产管理有限公司（以下简称“北京首望”）将其持有的慧农科技30%的股权转让给事业合伙人持股公司拉萨经济技术开发区健坤企 业管理咨询有限公司，公司放弃《公司法》规定的优先购买权，转让价格为其原始注册资本出资额（即人民币1,500万元）。 由于慧农科技事业合伙人创新机制是随着业务的发展在不断探索，核心团队的搭建和形成也不是一蹴而就，因此为逐步激励事业合伙人，公司采取分步、分期激励的方式实施股权转让方案。截至目前，北京首望已完成慧农科技18%的股权转让，仍持有慧农科技12%股权。2、慧农科技财务数据 截止2016年12月31日（经 截止2017年3月31日（未经 单位：元 审计）（万元） 审计）（万元） 总资产 5411.46 6522.61 总负债 1273.12 2421.89 净资产额 4138.34 4100.72 营业收入 2539.43 976.96 营业利润 -1219.23 -373.27 净利润 -1194.23 -369.12 经营活动产生的 -2158.35 -332.28 现金流量净额 四、交易的定价政策及定价依据 交易定价依据慧农科技截止2017年03月31日账面净资产值的 基础上协商确定，同时考虑慧农科技的业务发展状况，并根据注册资本金金额及出资期间同期银行贷款利率计算其时间成本，核定股权转让总价款为2,177.66万元，为账面净资产值的1.33倍。本次交易定价公允，且交易不会对公司股东利益及公司整体利益造成较大影响。 五、交易协议的主要内容 公司按照协议约定将所持有的慧农科技40%股权及该股权对应的 权益一并转让给永智创新，股权转让双方承诺获得股权转让的审批及作出的陈述与保证在所有方面均属真实、准确和完整。永智创新自协议签订生效之日起15日内，一次性支付交易价款2,177.66万元。自股权转让的工商变更登记办理完成之日起，永智创新为持有慧农科技40%股权的股东，享有相应的股东权益并承担相应的义务。 六、涉及关联交易的其他安排 本交易完成后，慧农科技不会与公司产生关联交易，公司也不会发生与相关关联人产生同业竞争的情况。 七、交易目的和影响 1、交易目的 慧农科技通过两年多的发展，有一定的成果和收获，逐步形成了农村产业金融、农村消费金融、农牧供应链金融为方向的业务模式，逐步打通线上线下。 为了适应国家对互联网金融的监管制度更新及有关持股股东不得有外资成分等要求，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空间，公司将持有的慧农科技40%股权转让给关联方永智创新。 2、交易影响 公司将持有的慧农科技40%股权转让给永智创新，对公司本期和 未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，其交易价格公允，且不会影响公司生产经营相关指标。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与永智创新没有发生任何关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 2017年6月5日，公司独立董事对转让新希望慧农（天津）科 技有限公司股权的关联交易事项，发表如下事前认可意见：本次交易为了适应国家对互联网金融的监管制度更新，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空间。慧农科技通过两年多的发展，虽然逐步形成了农村产业金融、农村消费金融、农牧供应链金融为方向的业务模式，但在现阶段仍然需要大量的资金投入，而短期内的财务盈利存在较大不确定性。因此，为了稳定公司收益，保护中小股东利益，公司将持有的慧农科技40%股权转让给不存在外资成分的公司永智创新，这对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，其交易价格公允。故同意将本事项提交给公司董事会予以审议。 2017年6月22日，公司独立董事按照中国证监会《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权的关联交易事项发表如下独立意见：本次交易为了适应国家对互联网金融的监管制度更新，促进慧农科技独立发展及进一步拓展业务空间。慧农科技通过两年多的发展，虽然逐步形成了农村产业金融、农村消费金融、农牧供应链金融为方向的业务模式，但在现阶段仍然需要大量的资金投入，而短期内的财务盈利存在较大不确定性。因此，为了稳定公司收益，保护中小股东利益，公司将持有的慧农科技40%股权转让 给不存在外资成分的公司永智创新，这对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等均无负面影响，且交易价格公允。故同意本次交易事项。 十、备查文件 1、第七届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事关于转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权的事前认可意见； 3、独立董事关于转让新希望慧农（天津）科技有限公司股权的独立意见； 4、本次交易的协议。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董事会 二�一七年六月二十四日